小公司如何進行股權分配？

我是專門做股權策劃的律師。為中小企業做股權設計策劃是我的服務內容之一，結合我的工作經驗聊一聊企業股權如何分配的問題。

要想搞清楚股權如何分配？首先來看什麼是股權。從《公司法》上講出資人因出資而獲得參與公司管理獲得經濟收益的權利叫做股權。也就是說，股權包含兩層價值，一個是經濟性的權利，一個是公司的管理權利。

在這裡我們只討論中小型有限責任公司的股權如何分配在本人為企業提供股權策權策劃以及公司糾紛解決方案過程中見過很多因為股權分配不合理而導致的好好的企業最失敗的案例。總體來講體現在三個方面:第一，公司股東股權比例不合理。第二，公司股東沒有進出和退出的機制。第三，公司股東之間經濟權利和公司管理權力之間存在衝突。這些矛盾可以通過股權策划進行科學的股權分配來提前避免。

總體說來，股權分配有以下四個原則:

首先，要有一個老大，也就是有一個公司控制權的大股東。任何事情都需要有帶頭人，一個企業更是如此。因此，在股權設計時一定要給創始人或者帶頭人公司的控制權。他的持股比例要到67%或者51%以上。如果不能單獨持股這麼多，就需要通過一些協議來聯合持股達到這麼多。這樣才能保證公司管理的通暢以及在後邊的融資過程中，公司創始人團隊始終保持公司的控制權。

其次，要有讓步，也就是說其他的小股東把管理權讓步給大股東。而大股東相應的把公司的分紅權，或者是經濟收益的權利讓步給小股東保持雙方之間的公平。這是一個公平原則的體現，也是股東之間互相信任的體現，更是股東之間相互制衡的體現。

第三，要有進退機制。也就是說在公司的股權設計中，一定要對合伙人的進入和退出提前定有機制。這裡包含合伙人資格的考評，合伙人進出的方式，合伙人退出的方式等等。任何一個公司的團隊都不是一成不變的，流水不腐，只有不斷補充新鮮血液，公司的團隊才能保持持久的活力。只有將不合適的合伙人進行逐漸的退出和淘汰，公司團隊才會保證正能量。因此，在股權分配的設計中，需要提前定有股東的退出和進入機制。

最後一點，在股權分配設計中要有餘地。公司日後隨著發展可能需要給員工和其他管理團隊做股權激勵或者新股東的進入在股權上有提前的設計。

上面四點是股權分配設計的四個原則。因為根據合伙人的不同或者公司商業模式的不同需要再進行調整。同時要特別指明的是，除非特殊情況在股權分配設計上嚴禁吃大鍋飯，或者是一家獨大，其他小股東沒有任何的保證。這樣都會為日後的股權糾紛或者是公司控制權糾紛埋下了隱患。

上面說到了對員工激勵的問題，也就是如何保持有更好的執行力。個人認為需要按薪酬管理和股權激勵兩部分進行。先說股權激勵:

從整體講，企業考慮依刺激執行力為目的的股權激勵應當依據三個法則「勢，時，式」和一個核心具體如下:

第一，「勢」，也就是企業形勢，處於上升期的企業和處於下降期的企業即使採用同樣的方法，但收到的效果不一樣，並不是方案不好，而是大勢不在，對被激勵人達不到激勵效果。因此，企業做激勵前第一個考慮自己的形勢。

第二，「時」，即企業做股權激勵的時間選擇，分為是創業期，成熟期，上市前等，每個時間段股權激勵的效果不同，方法也不同，比如創業初期，需要給被激勵者注入希望，即打雞血，但同時也需要降低企業現金支出，就需要採用一種方法；而成熟期則可能穩定團隊，分享紅利，而採用另一種方法。時間不對的話，股權激勵未必有作用。

第三，「式」，即股權激勵的方法問題，再確定方法前，一定要確認激勵的目的，針對不同目的要有不同的方法。比如想達到激發員工積極性的目的，就需要股權激勵方案和績效掛鉤。具體操作只能具體問題具體分析。

一個核心是什麼呢？就是股權激勵的核心一定是想辦法讓被激勵者和企業共擔風險，給舉個例子，企業老闆就是駕駛員，被激勵者是乘客，行駛途中遇到車輛故障，乘客就可能換車另走，把駕駛員留下自己修車，至於修好修不好，乘客不管。而如果駕駛的是飛機，遇到問題，乘客一定會全力幫助駕駛員，不會撇下你，為什麼？因為風險共擔了。企業完了，他也不好。

最後是薪酬體系，由於本人不是專門研究薪酬的，所以只能簡單說說，總得方法是定崗，定量，按勞分配與按貢獻分配結合，讓員工有上升的通道和淘汰不合格員工的制度。

我的從業心得是:對於小公司，還是在創業階段，不要迷信所謂的高大上的股權激勵之類的，搞一大堆的各種機制等，員工只會覺得老闆無聊！

創業初期以業績、利潤為導向，一定要先把公司生存下來，要想員工有積極性，直接高提成高收入就可以了，公司搞起來後，大家都看到希望了，再去談股權激勵，否則公司都沒有未來和希望，搞再規範的股權激勵都是死馬當活馬醫，沒有任何好處！

當然，對於一開始的股權分配，有些原則是要遵守的:

徐小平也說過，合伙人比商業模式、戰略等一切都要重要！沒有選到能力互補、價值觀一致、方向一致的合伙人，能力越強，破壞力越大！

以什麼方式出資，資金、土地、專利作價、還是廠房等！

股權=價值貢獻，讓團隊里最有能耐的人做最大股東，51%-67%以上，這樣的好處是，碰到問題有決策人，不會內耗！

比方中途離職了，股權回購機制是怎樣的？按照凈資產比例，還是多少溢價等，白紙黑字約定好，否則就會人走了，股權還在，留在公司幹活的股東又不想給他分紅，就把業務轉移到別的公司，原股東狀告非法轉移公司資產，這就是股東糾紛的來源！

【兩個人的股權】

避免

50:50(均分)

65:35（一票否決，博奕型）

98:2（創始人吃獨食）

合理

70:30

80:20（老大清晰，快速決策）

【三個人的股權】

避免

33.3:33.3:33.3

40:40:20（三股東制約大股東、二股東）

49:47:4（三股東制約大股東、二股東）

合理

70:20:10

60:30:10(老大清晰，快速決策)

【四個人的股權】

避免

25:25:25:25(均分)

95:2:2:1（創始人吃獨食）

合理

70:20:5:5

67（創始人）:18（合伙人）:15（員工股）51（創始人）:34（合伙人）:15（員工股） 34（創始人）:51（合伙人20:16:15）:15（員工股）

希望對大家有用，我是希達資本合伙人，從事企業股權資本頂層設計！歡迎評論、交流，想要更深入了解學習的，我有《股權戰略思維導圖》可以幫助了解！

您好！我們是專業做股權設計、薪酬激勵、績效核能25年，為您解答。

小公司也適合股權激勵，股權激勵是一種手段和工具，他幫助你選擇優秀的，和你一起共進的人把公司做大。最好的方式建議用第三方的力量去做，效果會更好，接下來分校小公司的股權激勵方案。

一、目的

為了提高企業的凝聚力和戰鬥力，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性，開拓企業與員工的雙贏局面，本公司決定推行股權激勵制度。

二、股權激勵的股份來源

公司大股東轉讓總股份的20%用做股權激勵，其中預留10%作為未來引進人才的激勵，（將用作股權激勵的20%視為200股）

三、公司成立監事會

監事會成員5人，其中大股東2人，激勵對象代表2人（由被激勵對象選出），普通員工1人，監事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況，股權激勵計劃實施後，監事會負責公布公司每個季度的財務狀況。

十二、根據公司的具體情況，每年對本方案調整一次，調整後方案經監事會討論通過實施。

編輯：鄺老師（zhhczx003）

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小公司股權如何分配？唯一一個要點就是小公司的股權不能過於分散，初創公司規模比較小，但是一定要靈活，在面對市場變化的過程中勢必需要及時作出戰略調整，所以我更建議至少有一人要持有67％以上的股權，否則一旦出現股東之間就經營方面發生分歧的，很可能就在初期就會因為股東不合，而分崩離析。

從小公司的優勢與劣勢出發看股權分配

首選in小公司並不是一點優勢也沒有，雖然從公司規模上看小公司的抗風險能力差，資金周轉周期比較短等弱勢，但是其最大優勢就是靈活，面對市場的變化小公司往往能夠及時作出重大的戰略調整，這就是源於大多數小公司初創時期以人治為主。這裡的人治不是指股東之間表決通過決議，而是指公司負責人有權利及時就公司戰略經營作出變化。

所以這裡也就強調小公司初創期間至少保證初創人員至少持有67％以上的股權，因為根據《公司法》的規定，針對公司特殊事項必須要經過三分之二表決權通過才可以實施，據此倘若初創時期股權就過於分散，勢必造成公司規模小，但是卻喪失了靈活性，故而很容易在初創階段或者是在發展階段，因為公司股東之間就經營理念，方向發生分歧而產生諸多弊端。

當然這裡也僅僅是泛泛之談，結合到實務當中還需要根據行業特點，公司具體規模等諸多條件來判斷股權分配的具體事宜，若有疑問，可以私信繼續溝通。

股權分配的主要目的照顧三個方面：1.投資人利益。2.管理層利益。3.員工利益。主要這三個方面的利益。當然還有企業為了實現更大的抱負也會對員工家屬，代理商，甚至客戶進行激勵和回饋。

1.投資人利益：股權分配一開始肯定是分配給投資人，我們一般按照出資比例分配給每個投資人。這是原來資本為大的理念下的分配方案。現在我們第一步還是按照投資人利益分配，但是要預留一部分員工激勵股，比如百分之十。還要預留管理股，比如百分之二十。

2.管理層利益：管理團隊是一個企業的核心人才。如果我們把股權全部給了投資人，很多投資人是幹活的。這樣容易導致管理層權利缺失和沒有動力工作。預留管理股權並且可變動的激勵措施對管理層能起到積極的作用。比如：1.百分之二十的分紅權給所有管理層。2.管理層持有股權，每年獎勵一點。股權池隨著估值升高也會變大。3.管理層根據業績獎勵股權，在配置一些購買的股權。4.設定股權服務年限，如服務五年並且業績達到一定的標準，股權長期持有，低於五年或業績沒到目標，那股權收回等等。

3.員工利益：充分考慮的廣大的基層員工，進行股權激勵。員工的歸屬感和責任感才有保障。員工積累要求範圍大，占員工總數的百分之六十，份額小。

4.員工家屬：很多企業開始關注員工家屬的穩定了，我們也可以在員工股里的百分之十拿出百分之二十分紅來獎勵員工的家屬，感謝他們的支持。

5.供貨商及代理商，客戶：大智慧的企業會這麼干，一個良好的上下游體系企業才能運作良好。分配銷售一定的股權給他們，利於公司的穩定和長久的合作。

總結：股權分配是公司的資產歸屬，即要照顧到投資人，還要照顧到和企業相關的所有人。其實就是利益分配體系，不爭才是最有利益的。

我是李合偉：伯樂創投俱樂部創始人，創投商學院首席講師，著作《覺悟行果創業論》。幫助過300多位創業者創業成功。期待與您分享交流～～～

題主問的問題有三個層面，一是股權分配；二是薪酬制度；三是公司治理和內部管理。

股權分配包括創始股東之間的分配，大家都知道的是不能平均分，各位專家也都提到一定要保持「老大」的控制權，這個控制權不僅在眼前，在後期投資方進來、預留員工期權池後還是需要保證。在此不贅述。

薪酬制度，除了工資、獎金、提成，現在通行激勵工具也比較多，現金類比如分紅權、賬麵價值增值權、超額利潤分紅、虛擬股權等；股權類，比如股權期權、限制性股權、股權獎勵等。針對公司商業模式的不同，可以做出選擇。比如銷售類公司，現金類的獎勵更能見效；互聯網公司，由於股權估值的可期待性強，股權激勵效果更強。

公司的執行力和高效運轉，就是要靠公司治理和內部管理。這其實是一個大的課題，必須要結合貴公司的實際情況來分析。如有興趣，可進一步溝通。

題主想問的是員工的股權激勵吧。

你也沒說自己是什麼行業的，我就先給你介紹一個小公司通常使用的員工激勵方式——虛擬股。

登記股份，一般都有這樣的權利：

1.股東身份。股東在公司章程或股東名冊上登記，或者在工商局登記備案；

2.有處置權。可以自由處分自己的股權，比如賣掉股權、拿股權抵押等等；

3.有表決權。股東自己參與公司決策，對公司重大事項發布意見等。

虛擬股只擁有分紅權（這是虛擬股最重要的價值），沒有股東身份、沒有處置權，更沒有表決權。

也就是說，虛擬股類似於年底的獎金。

每個激勵對象可分紅的數額為：公司可分配的利潤*個人獲得的虛擬股數/公司總股份數。

舉個栗子可能更好理解：你的公司今年的年利潤是200萬元，你拿出60%用於分紅。此時公司可以分配的利潤是120萬元。員工阿財今年獲得了10萬股虛擬股，公司的全部股權對應的是1000萬股。

那麼，阿財今年能得到的年底利潤分紅即：120萬元*10萬股/1000萬股=1.2萬元。

也就是阿財除了正常的工資、獎金外，到年底還可以領到1.2萬元的分紅。

這就是虛擬股。

希望我的回答對你有所幫助。

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我是有法365的企業小助手，針對該問題，給大家做出解答：

從《公司法》上講出資人因出資而獲得參與公司管理獲得經濟收益的權利叫做股權。股權實際上包含兩層價值，一個是經濟性的權利，一個是公司的管理權利。對於小公司而言，具有船小好調頭、能靈活面對市場變化的長處，但是公司小抗風險能力差也是其短處，所以小公司的股權分配應該根據小公司的特點揚長避短。

在公司的管理權利方面，為了能靈活決策，小公司的股權不能過於分散，大股東的股權應在三分之二表決權以上，否則決策程序冗長，容易錯失市場機遇，或者股東之間發生分歧，容易導致公司解體。

在公司的經濟性權利方面，為了獲得更多的出資，增加小公司的抗風險能力，小股東的股權在公司管理權利上的讓步最好能在經濟性權利上獲得補償，將出資比例和分紅比例分開，實行大出資小股權大收益的股權配置。