和別人合夥開公司，佔60%的股份，表決權是不是也有60%？

作為股權律師，最近剛剛在今日頭條發布了表決權相關的文章。

《企業開創者，如何掌握表決權！不讓自己的公司失去控制！》

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接下，就有我詳細解釋股權和表決權的關係，以及，如何控制公司的表決權。

根據我國公司法的規定，針對有限公司，如果股東之間沒有特殊約定，法律默認股權比例和出資比例、表決權比例一一對應。

問題所說，如果沒有約定，佔60%的股份，表決權也就有60%。

同時，以下幾個股權比例要保持：

• 公司經營過程中的絕大多數事項，擁有二分之一以上表決權的股東通過即可，

• 少數特殊事項（增資、減資、合併、分立、解散、修改公司章程、變更公司形式）需要代表三分之二以上表決權的股東通過。

• 持股三分之一以上擁有重大事項一票否決權。

所以，相對控股（持股二分之一以上）和絕對控股（持股三分之二以上）及一票否決（持股三分之一以上），這三個是創業者在公司發展過程中，必須守住的持股紅線。

股權中的表決權就是股東行使表決權的方式，是指股東通過股東會或者股東大會上的意思表示，可按所持股權數或者股份數參加股東共同的意思決定的權利。一般來說，現在比較普遍的幾種方式為：

• （一）投票權委託方式；

• （二）一致行動人協議；

• （三）持股平台的設計；

• （四）股權比例和投票權比例分離模式；

• （五）特殊一票否決權模式；

• （六）離婚股權特殊約定保障控制權模式。

我簡單介紹兩種模式。

主要是指部分股東，將股權權益中的投票表決權委託給創始股東行使，從而來保障創始人在股東會表決權上的控制。

這在法律上沒有障礙，簽署一個委託協議即可。

但是按照我國民法的相關規定，委託合同可以任意撤銷，所以投票權委託本質上還是存在一定的風險，一般我們在設計委託合同的時候會以高額違約金約定的方式來做一些安排。

按照我國《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

也就是法律上允許股東一致協商修改公司章程，將出資比例或股權比例與表決權比例分離。

讓公司創始股東在決策時享有超級投票權，同時也可以規定在引進外部投資人的時候，限制外部投資機構的表決權份額，這在有限公司是可以操作的，具有法律基礎。

但是需要注意的是，基於股份有限公司「同股同權」的基本原則，這個方式如果公司形式是股份有限公司，在我國就不具有法律土壤。

詳細內容，可以查看我的頭條號文章。

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假設開設的企業類型是有限公司，持有60%股份，如果沒有其他特殊安排，按照我國現行公司法同股同權原則，即在股東會中具有60%表決權。

60%的股份和表決權已高於50%，表明你的表決權已經能夠控制公司絕大部分決策，因為60%股份尚未達到2/3，所以其他股東還有一票否決權，你的表決權尚未絕對控制公司，但已能控制公司大部分決策。

假設設立一家有限公司，要設計好股東會議事規則，具體可以通過制定公司章程，將未來公司運營過程中可能遇到的決策許可權通過公司章程約定下來，成為股東一起遵守的公司根本大法。

在公司法的原則下，根據本公司實際制定好公司章程，如果設立董事會，需要同時制定董事會議事規則，即哪些許可權的事情可以由董事會直接決定，哪些還需要股東會審議表決。比如對外投資多大金額，對外擔保多大金額，發生關聯交易金額多大時需要如何處理？需要董事會還是股東會表決？

如果設立董事會，董事會的表決是每一位董事一人一票，不管持有多少股份，董事會投票的時候都是一人一票，因此董事會的決策許可權設置非常關鍵，董事會由股東會選舉產生，一般是三年一屆；如果不設立董事會，則可以設執行董事行使相關許可權。

在設立公司前，最好召集所有合伙人討論清楚，交換意見，並協商達成一致，形成大家一致接受的決議文件和可以作為指導規範的公司章程，股東會議事規則，董事會議事規則，並嚴格按照章程和規則實施。上述制度文件也可以防止日後可能發生的衝突和糾紛，使合伙人維持更好的合作關係。

希望對你有所幫助。

歡迎關注生說。

首先，我國《公司法》中實行的就是股份有限公司「同股同權」的原則，每一股所享有的權利皆應平等。如《公司法》第一百二十六條規定:股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 在這種情形下，同等股份和同等表決權可以劃等號。

但是，股權和表決權可以相分離的，現實中有許多公司（不乏大公司）都是股權和表決權相分離的。為了融資等因素，許多公司的創始人都會讓渡自己的股權。如Facebook的創始人扎克伯格雖然只擁有公司18%的股權，但是其卻擁有超過50%的控制權。如阿里巴巴的馬雲占股8.9%，投票權卻佔42.5%。我國《公司法》 第42條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有約定除外」根據上述規定，公司《章程》可以設定股東不按出資比例行使表決權，因此你們可根據本公司實際情況在章程中自由設定表決權的行使。

在有限責任公司的股東會議中，股東投票是按表決權多少確定的，如公司章程沒有特別約定，表決權一般是按照出資比例行使的，持有60%的股權，即享有60%的表決權。

順便再說一下，在董事會會議中表決，是按人數實行一人一票的，與持股比例無關。說個好理解的，董事會中有些董事就不是股東，沒有持股，何來按持股比例計算表決權喲。

希望我的解答對你有所幫助。

有限責任公司股權是指以公司註冊資本金為基數，各個股東認繳或實繳的出資比例，一般情況下股東的股權是與其表決權、利潤分配等權利一一對應的，比如《公司法》第43條規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」那麼比如A與B成立一家有限責任公司，A佔30%的股份，B佔70%的股份，那麼正常情況下A就享有了以上條款的所有權利，因為A的股份表決權已經超過了股份的三分之二。

但是，法律上也有特殊規定，如《公司法》第四十二條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。從上述條款可見，公司章程可以改變股權本身對應的表決權，例如上述舉例，在公司章程里就可約定A出資30%但是佔70%的表決權，這樣就有可能達到出資少的股東卻實際控制公司，這種約定一般是給優勢地位的股東的特權，在實踐中常見的是地方龍頭性房地產開發企業，為了招商引資、合作開發，與其它企業成立的項目公司作出類似約定。

有上述分析可見，公司的股權與股東表決權在公司章程未作特殊約定的情況下等同，在公司章程有特殊約定的情況下，兩者就不是一個概念，可見公司章程是公司的基本法，它可以改變很多常規法律現象，所以希望在公司經營中好好運用章程，最大化的預防以及解決公司股東內部之間形成的法律糾紛。

謝謝你邀請，當你準備與他人合夥開公司時，首先應該談好你在公司所佔股份之比例，和他（她）在公司所佔比例。當你談論好這些後，依法申請國家註冊登記，經國家進行公司可行性綜合分析，認為你們可以進行註冊登記，在你們合伙人中可以商定一人為註冊登記法人，（合伙人註冊登記，時不論你和他（她）所佔公司資金比例。就可以成為法人。注智力）當註冊成為公司法人後，就可以行使所有法人的一切權利和享有公司一切利益。同時應當承擔一切法律責任義務。很顯然。現在你入股佔有公司股份百份之六十。依據國家註冊公司法的權利。你享有公司決策層表決權，和否定權了。你有民事權利能力。和民事行為能力。這是二種不同的概念。由於我理論實踐水平有限。你們可向高手再請教。

股權和表決權是倆碼事 股權只是說明你是大股東 如果沒有另行約定 表決權肯定是也按股權進行分配 如果是合伙人制度 另行約定的 可以股份對公司經營沒有任何錶決權。也可以是部分表決權和有限表決權。例如阿里巴巴 孫正義雖然股份很多 但是公司發展確是馬雲及其團隊有最終的決定權 劉強東的京東也是一樣

所以說這些需要提前約定好。

如果沒有明確規定或者簽署協議的話，佔60%的股份擁有60%的表決權，大於52%對公司有絕對的控制權，但是公司重要事件還是需要股東會三分之二以上同意，列如修改公司章程，解散公司，重大投資等

不一定對的，像阿里巴巴就用的A、B股同股同權和同股不同權，所以馬雲極少股權卻能掌控公司並有一票否決權。你60%股份，其中必須有60%投票權，如果合同里你有60%股份沒有運營權沒有投票權，只有分紅權，這公司不在你在掌控下。

與人合夥開公司，除了滿足法定的開辦條件，其他的事項都是當事人協商一致。出資60%理所當然應當享有60%的表決權。如果對方只是出資40%，卻要求51%的表決權，你不同意就散夥。這樣的要求並不違法，只要其他當事人同意就行。據此，出資份額與表決權份額可以成正比，也可以協商一致。