掛名股東是否要對外承擔責任？

掛名股東一般可分為兩種情況：

1、借名。就是實際出資人借用他人的名義設立公司。在工商登記信息中，被借名人登記為公司股東，而借名人沒有被登記為公司股東。在公司日常經營中，被借名人對公司的經營並不過問，借名人就是公司的實際控制人。

借名中還有一種情況，就是「盜名」。借名登記中，被借名人是知道實際出資人以自己名義設立公司並進行工商登記的。而在盜名登記中，被盜名人根本就不知道自己已經被登記為某某公司股東的事實。

2、代持。就是實際出資人與股權代持人約定，由實際出資人出資，以代持人的名義設立公司。在工商登記信息中，代持人被登記為公司股東，實際出資人不進行工商登記。在公司日常經營中，代持人根據與實際出資人之間的約定，參與公司管理，行使股東權利。

按照法律規定，公司股東一般不對外承擔法律責任。因此，無論是借名或者代持的情形，都不會對外承擔責任。

例外的是，如果公司因為被依法否定法人人格的，股東會就公司債務對外承擔連帶清償責任。在此情況下，被借名人或代持人如果承擔責任的話，一般應當由實際出資人承擔實際責任。

掛名股東已經在工商部門進行了登記，這是有對外公示效力的，畢竟外人不可能知道你們之間是一種代持的關係。所以，既然掛上了名，就要承擔因「掛名」帶來的責任。但是，在承擔責任之後可以根據之前簽訂的代持協議，向實際的股東進行追償。而且，股東承擔的是以出資為限的有限責任。

《公司法司法解釋三》第二十六條規定：公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

掛名股東產生的原因很多，常見的有兩類，一類是實際出資人不便於出面。另一類是實際出資人為了逃避法律的責任，比如為了逃避相應的出資責任，掛名股東被哄騙、強迫而產生。

掛名股東最重要的法律特徵：出資主體具有不一致性。掛名股東只是出資的形式主體，而實際出資人才是出資的實質主體，從而造成了出資主體的不一致性。

一、內部糾紛

這種情況， 掛名股東與實際出資人發生糾紛時，要分事先有無協議以及協議如何約定來區別對待。一是雙方事先簽有相關協議，協議未違反法律法規的強制性規定，且明確約定了雙方的權利義務時，雙方應該按照約定的內容來承擔相應的責任。

二、外部糾紛

公司債權人即外部第三人在掛名股東的股東資格確認上，以工商登記為準。在處理公司股東與公司債權人糾紛時，應先由掛名股東在認繳的出資範圍內承擔責任，之後由掛名股東向實際出資人追償。但是，如果公司債權人在交易前就明知掛名股東的事實，並知曉實際出資人，則債權人應該向實際出資人主張權利。

相關法條見《公司法司法解釋三》第二十四條、二十五條、二十六條規定。

掛名股東不出資，不是真實股東，掛名股東應承擔和其他工商登記股東一樣的責任。掛名股東是受實際股東委託行使權利承擔義務，其所承擔責任後果，可要求實際出資股東承坦。需要說明的是，掛名股東與實際出資股東應簽代持協議，明確雙方權利。