上海證券交易所科創板研究報告

第三節 行業範圍

重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智慧和製造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。

第四節 上市條件

發行人申請在上交所科創板上市，應當符合下列條件：

（1）符合中國證監會規定的發行條件.

（2）發行後股本總額不低於人民幣3千萬元。

（3）首次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發行股份的比例為10%以上。

（4）市值及財務指標滿足規定的標準。

（5）上交所規定的其他上市條件。

上交所可以根據需要對上市條件和具體指標進行調整。

第五節 財務標準

（1）預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。

（2）預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低於15%。

（3）預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元。

（4）預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元。

（5）預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新葯二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

第六節 註冊制審核

一、審批流程

上交所負責科創板發行上市審核，審核周期在6-9個月，證監會則在上交所審核通過後20個工作日內完成註冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督，並強化新股發行上市事前事中事後全過程監管。

上交所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行並上市申請；設立科技創新諮詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業諮詢和政策建議；設立科創板上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告提出審議意見。上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

證監會收到上交所報送的審核意見及發行人註冊申請文件後，可以提出反饋意見。證監會認為上交所對影響發行條件的重大事項未予關注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回上交所補充審核。

證監會作出註冊決定後、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷註冊。

二、審核標準

科創板定位：是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項。

重點關註：招股說明書須就發行條件相關事項作出充分披露，保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、法律意見書等文件中須就發行人符合發行條件逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。

標準請示：對發行條件具體審核標準等涉及中國證監會部門規章及規範性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監會決定的事項，將及時請示中國證監會。

第七節 公司治理

一、紅籌企業

符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018）21號）規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證並在科創板上市。紅籌企業發行存托憑證的，按國家有關稅收政策執行。

二、表決權差異

允許設置差異化表決權的企業上市，但應符合規範條件：（1）發行人作出的表決權差異安排僅可在上市前設置，必須經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過，並在上市前至少穩定運行1個完整會計年度。此外，發行人必須具有相對較高的市值規模（預計不低於100億或預計不低於50億且最近一年營業收入不低於5億）。（2）特別表決權股東持股應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上，表決權差異不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍，不得提高特別表決權的既定比例，特別表決權股份不得在二級市場進行交易，只可以按照本所有關規定進行轉讓。不符合規定資格或者一經轉讓即永久轉換為普通股份。

三、分拆上市

達到一定規模的上市公司，可以分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

四、股權激勵

將上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數限額由10%提升至20%。允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或核心業務人員。

第八節 中介機構責任

一、保薦責任

《審核規則》規定了保薦人在申報時同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事後監管給予「冷淡對待」等措施，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責，更好發揮保薦人、證券服務機構「看門人」作用。

二、持續督導

（1）延長持續督導期。首發上市的持續督導期，為上市當年剩餘時間和其後3個完整會計年度。上市公司通過發行股份實施再融資或重大資產重組的，提供服務的保薦機構或財務顧問應當履行剩餘期限的持續督導職責。

（2）細化對於上市公司重大異常情況的督導和信息披露責任。要求保薦機構關註上市公司日常經營和股票交易情況，督促公司披露重大風險，就公司重大風險發表督導意見並進行必要的現場核查。

（3）定期出具投資研究報告。要求保薦機構定期就上市公司基本面情況、行業情況、公司情況、財務狀況等方面開展投資研究，定期形成並披露正式的投資研究報告，為投資者決策提供參考。

三、現場檢查

上市公司出現下列情形之一的，保薦機構和保薦代表人應當自知道或者應當知道之日起15日內進行專項現場核查：

（1）存在重大財務造假嫌疑；

（2）控股股東、實際控制人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌侵佔上市公司利益；

（3）可能存在重大違規擔保；

（4）資金往來或者現金流存在重大異常；

（5）上交所或者保薦機構認為應當進行現場核查的其他事項。

四、跟投制度

將推行保薦機構跟投制度，但必須由券商旗下子公司利用自有資金跟投。

第九節 定價與配售

一、定價

科創板取消了直接定價方式， 全面採用市場化的詢價定價方式。將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金管理公司等七類專業機構投資者，並允許這些機構為其管理的不同配售對象填報超過3檔的擬申購價格。

定價完成後，如發行人總市值無法滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準，將中止發行，與境外成熟資本市場的發行上市規定相一致。

二、配售

降低向戰略投資者配售條件要求：引入戰略投資者所需滿足的條件調整為「首次公開發行股票數量在1億股以上」或「戰略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發行股票數量的20%」。

引入發行人高管與核心員工認購安排：允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃，參與本次發行戰略配售，獲配數量不得超過首次公開發行股票數量的10%。

券商參與戰略配售：發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期。

綠鞋機制：發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

網下初始發行比例調高10%；降低網下初始發行量向網上回撥的力度，回撥後網下發行比例將不少於60%；明確回撥後網下發行比例不超過80%，保障網上投資者的最低申購比例。

第十節 投資者門檻

個人投資者參與科創板股票交易，要求證券賬戶及資金賬戶的資產不低於人民幣50萬元並參與證券交易滿24個月。

未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。

第十一節 交易機制

一、漲跌幅限制

上交所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。

首次公開發行上市、增發上市的股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。

經中國證監會批准，可以在科創板實施做市制度等交易制度。

二、做空機制

設立科創板並試點註冊制配套業務規則公開徵求意見答記者問表示，為了提高市場定價效率，著力改善「單邊市」等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市後首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

三、減持制度

（1）保持控制權和技術團隊穩定：控股股東、實際控制人、核心技術人員等股東應當承諾上市後36個月不減持所持有的首發前股份。

（2）嚴格限制控股股東、實際控制人 、董事 、 監事、高管、核心技術人員的股份減持行為：控股股東、實際控制人、董事、監事、高管人員、核心技術人員除每人每年可以在二級市場小額減持1%以內的首發前股份外，均應當通過非公開轉讓、協議轉讓的方式減持首發前股份。

（3）為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式：PE、VC等創投基金減持首發前的股份，在首發前股份限售期滿後，除按照現行減持規定實施減持外，還可以採取非公開轉讓方式實施減持

（4）明確特定情形下不得實施減持：上市時尚未盈利的公司在實現盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、核心技術人員不得減持股份，但上市滿5個完整會計年度的，不再適用前述規定。此外，相關主體還應當遵守《上市規則》和現行減持規則關於不得減持情形的規定。

第十二節 退市機制

科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，股票應當終止上市。

科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。交易指標包括：（1）連續120個交易日實現的累計股票成交量低於200萬股；（2）連續20個交易日股票收盤價低於股票面值；（3）連續20個交易日股票市值低於3億元；（4）連續20個交易日股東數量低於400人等四種情況。

科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。財務指標包括（1）扣非凈利潤為負值且最近一個會計年度經審計的營業收入低於1億元和（2）資不抵債 兩種情況。

科創公司信息披露或者規範運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。

第十三節 主要監管規則

一、頂層設計

（1）《在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制總體實施方案》，中央深改委，2019年1月。

（2）《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》，證監會公告[2019]2號。

（3）《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》，證監會，2019年1月。

（4）《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，證監會20190130徵求意見。

二、審核登記細則

1、上海證券交易所

（1）上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（徵求意見稿）

（2）上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（徵求意見稿）

（3）上海證券交易所科技創新諮詢委員會工作規則（徵求意見稿）

（4）上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（徵求意見稿）

（5）上海證券交易所科創板股票上市規則（徵求意見稿）

（6）上海證券交易所科創板股票交易特別規定（徵求意見稿）

2、中國證券登記結算有限責任公司

（1）證券登記規則（徵求意見稿）

（2）科創板股票登記結算業務細則（試行）（徵求意見稿）

三、其他配套

CDR規則，國辦發[2018]21號及其他CDR規則（紅籌架構適用）。

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