非執行董事的角色是什麼？

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基本上，非執行董事（NED）的職責是通過向執行董事提供獨立監督和建設性挑戰，為董事會提供創造性貢獻。

1992年吉百利報告發起了關於非執行董事的主要職能和責任的辯論。今天，人們普遍認為，非執行董事對公司的正常運營做出了重要貢獻，因此對整個經濟更為廣泛。正如「吉百利報告」所述，他們「應該對戰略，業績和資源問題（包括關鍵任命和行為標準）提出獨立判斷」。

有執行和非執行董事之間沒有法律上的區別。因此，在英國單一董事會結構中，NED與其執行對應方具有相同的法律責任，責任和潛在責任。顯然，值得讚賞的是，NED不能持續關注公司的業務。然而，重要的是他們表現出與其高管同事一樣的成功承諾。因此，非執行董事受到與「執行董事」相同的「2006年公司法」所載董事的編纂職責。

在接受非執行任命之前，未來的被任命者必須確保他們全面了解他們即將加入的公司並進行了自己的盡職調查。一旦獲得指定，NED應確保制定適當的入職培訓計劃; 他們參與正在進行的培訓，並了解公司和相關業務部門的最新進展。

英國公司治理準則規定，「非執行董事應該有足夠的時間來履行其董事會職責。他們應該提供建設性的挑戰，戰略指導，提供專家建議並對管理層進行管理。」

所有董事都應該能夠從廣泛的角度看待公司和業務問題。儘管如此，通常選擇NED是因為它們具有廣泛的經驗，具有適當的口徑並具有特定的個人品質。此外，他們可能擁有一些專業知識，可以為董事會提供有價值的見解，或者可能是相關行業或城市的重要聯繫人。最重要的是他們的公司管理層及其任何「利益相關方」的獨立性。這意味著他們可以為董事會的審議工作帶來一定程度的客觀性，並在監督執行管理方面發揮重要作用。

吉百利，漢普爾和希格斯報告稱，其中一些建議被納入英國公司治理準則，強調董事會應該包括具有足夠水平和數量的獨立非執行董事，以便他們的意見在董事會的審議中佔據重要位置。獨立董事在「吉百利報告」中被定義為「除董事費和股權外[獨立於管理層且沒有任何可能嚴重干擾獨立判決的業務或其他關係」的人「）。

「英國公司治理準則」建議，「董事會應包括執行和非執行（特別是獨立非執行）董事的適當組合，以便董事會的決定不會影響董事會的個人或小團體。董事會領導與公司業務的執行領導之間應該有明確的責任分工「。

雖然很多關於NED的評論和討論都傾向於關註上市公司，但重要的是要注意它們也可以為私營公司做出有價值的，儘管有些不同的貢獻。事實上，越來越多的私營公司，包括相對較小的私營公司，現在正在積極尋找「正確」的非執行董事。

1.NED的功能

非執行董事預計將專註於董事會事務，而不是偏離「行政方向」，從而提供獨立的公司視圖，從日常運作中刪除。然後，NED被任命為董事會成員：

獨立
公正性
豐富經驗
特殊知識
個人品質

2.NED的主要職責

主席和首席執行官應該使用他們的NED來提供關於關注事項的總法律顧問 - 以及不同的觀點。在董事會會議上提出之前，他們還應該就特定問題尋求指導。實際上，非執行董事的一些主要專業角色將在董事會小組委員會（特別是薪酬和審計委員會）中進行，特別是在上市公司。NED的主要職責可以說包括以下內容：

戰略方向

作為「局外人」，非執行董事可能比執行董事更清楚或更廣泛地了解影響公司及其業務環境的外部因素。因此，NED在戰略形成中的正常作用是提供創造性和知情的貢獻，並在審視首席執行官和執行團隊設計的目標和計劃時充當建設性的批評者。

監控性能

非執行董事應負責監督執行管理層的績效，尤其是在實現既定公司戰略和目標方面取得的進展。他們在任命，必要時罷免執行董事和繼任計劃方面發揮著重要作用。

報酬

非執行董事亦負責釐定執行董事的適當薪酬水平。在大公司中，這是由薪酬委員會進行的，其目的是確保有一個獨立的程序來確定執行董事的薪酬。

通訊

公司及其董事會可以從外部聯繫和意見中受益。因此，NED的一項重要功能可以是幫助企業和董事會與潛在有用的人員和組織的網路建立聯繫。在某些情況下，NED將被要求在外部代表公司。

風險

非執行董事應確保財務信息的完整性，並確保財務控制和風險管理系統的穩健性和可辯護性。

審計

全體董事會有責任通過對其行為和財務業績進行真實，公正的反映，確保公司適當地對股東開展賬戶，並定期和嚴格監控必要的內部控制系統。無論是否組建了正式的審計委員會（由NED組成），NED在履行這一責任方面都發揮著重要作用。