面對惡意增資，小股東如何進行反制？

對於有限公司的增資行為，根據我國《公司法》的相關規定，必須經過股東會表決，且由代表三分之二以上表決權的股東通過。除此之外，法律未做其他的限制性規定。一般在實踐中大股東往往會憑藉絕對控股權，違背小股東的意願強行通過增資協議，或者大股東無視小股東的地位暗自進行增資。無論是何種方式都是對小股東的權益侵犯，對此小股東應該主動進行反制，通過訴訟請求法院宣告增資決議無效，或者要求大股東賠償損失。

案例一：宣告增資無效

2015年，冠宏公司股東黃某持股20%，其在不知情的情況下，冠宏公司私下將公司註冊資本400萬元增加至1500萬元，並在工商局進行變更登記。事後，出資人抽走了1100萬出資，但股東黃某所持有的股權比例被稀釋至5.33%。在全體股東委託辦理股權轉讓的事情中，因股東黃某遲遲未收到轉讓款，在訴至法院後才發現自己的股權比例已經被稀釋了。為此黃某要求確認冠宏公司的增資協議無效。

該案經過二審終審認定，冠宏公司沒有就增資事項召開股東會，在沒有證據證明黃某知道且同意增資的情況下，對於冠宏公司股東內部而言，該增資協議對股東黃某沒有法律約束力。同時出資人抽走全部出資，不能認定為履行了出資義務，為此冠宏公司實質上沒有完成增資，為此該增資協議無效。

案例二：宣告賠償損失

上海泰富公司註冊資本2100萬元，自然人股東董某持有15%股權，法人股東致達公司持有85%股權。2005年，股東泰富公司做出增資決議，同意股東致達公司引入第三方投資人增資1000萬元，而股東董某堅決反對按照註冊資本2100萬元規模增資。最後泰富公司強行通過決議，在增資後辦理了工商變更登記。

法院在審理中認為：大股東在表決增資決議時，按註冊資本2100萬元規模進行，明顯低於1.5億凈資產，致使小股東董某15%股權在增資後縮水978萬元。雖然公司治理基本原則是少數服從多數的表決原則，但是在大股東擁有絕對控股權的情況下，更需要本著誠信和善意行事。本案中大股東濫用股東權利擬製成公司意思，已經侵害了小股東的權益，應當依法賠償損失。

增資行為是公司的外部行為，而股東之間關係的是公司內部行為。為了維護交易安全，如果能夠確認增資外部行為是有效的情況下，才考慮追究大股東的濫用控制權利的責任，所以小股東在增資行為中維護自己的權益，並不一定都是要請求確認增資無效的。

本文作者：宋有國

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