香港公司如何轉讓變更股東

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不少香港公司在註冊成立後，由於各種原因需要進行股份買賣的，這就涉及到香港公司變更股東業務，今天，通惠管理顧問就為您詳細介紹香港公司轉讓、變更股東的情況，

香港公司股東出售所持的股份，都必須簽訂股份買賣合同。賣方需要簽署一份股份轉讓文件交予買方。《香港公司管理條例》第六十六條禁止法人公司在沒有收到合乎規則的股份轉讓文書時，而進行登記香港公司股份轉讓。這條所指的合乎規則股份轉讓文書，其實是指已繳付印花稅的股份買賣交易的記錄。

一、香港公司股東和董事的區別

1、香港公司股東是負責出錢的人，只是將資金注入香港公司，以期獲得收益，而不需要承擔任何行政上的責任。

2、 香港公司董事是公司里負責行政管理的負責人。沒有任何債務上的責任，但必須承擔香港公司行政管理的責任。

舉例說明：

1、某香港上市公司的股票，誰都可以買其股票，買股票的人，就是該香港公司的股東，而不是董事;董事有權可以在該香港公司里管理行政事務，而股東是沒有權管理行政方面。

2、A出資成立一間香港有限公司後，委任B出任該香港公司公司的董事，讓B來管理和運作該香港公司，那麼，A就是香港公司的股東，而B就是香港公司董事。

二、香港公司如何轉換股東

假設香港公司股東A持有3萬股份，B與A達成協議，B將購入香港公司持股人A的所有股份。即香港公司的股東由A轉換成B。那麼，轉換的條件和程序又是如何操作呢？

1. 轉換股東的程序

（1）首先，A與B之間必須先簽定一份買賣合同，清晰註明B將購入持股人A多少股份。

（2）召開股東大會，得到香港公司股東准許，取得香港公司股份買賣的決議，並形成會議記錄（一般來說，只要超過50%或以上的香港公司股份持有人認可，就可以通過該決議。有的需要75%或以上的股份持有人同意才能通過，具體參閱香港公司章程規定)

（3）將買賣決議交由香港公司董事執行股份的轉讓。（一般來說，香港公司股份的轉讓都需要董事來執行，具體要看香港公司章程是如何規定，如果香港公司章程里沒有寫明股份的轉讓需要董事來執行，那麼該香港公司股份的轉讓就不需要經過董事來進行）

（4）香港公司董事接到股份的轉讓決議之後，執行香港公司股份的轉讓。（這個時候，香港公司董事可以提出反對意見，但必須要有一個恰當的理由，比如購入方是一個破產的公司，或購入者是一個未年滿十八周歲的人。在這種情況下，股份的轉讓就不能執行）

（5）把A與B的香港公司股份買賣合同和過戶文件遞交到香港政府計算稅額（超過一定時間會被印花部處於沉重的印花罰款）

（6）如果香港公司未正式運作的，需要向香港政府遞交聲明和香港公司章程，交代香港公司未正式經營，如香港公司運作少於一年，就必須向香港政府遞交一份財務報告和香港公司章程，以作評估印花稅的依據;如果香港公司運作超過一年的，必須向香港政府遞交一份核數師報告和香港公司章程，以作為評估印花稅額的依據。

（7）香港政府在買賣合同和過戶文件進行登記。

（8）整個股份的轉讓程序完成。

2. 香港公司轉換股東需要提供以下資料：

（1）香港公司股份買家資料：包括中/英文姓名、身份證聯繫電話、地址及持有股份數目。

（2）香港公司股份賣家資料：包括中/英文姓名、身份證聯繫電話、地址及持有股份數目。

（3）香港公司公司資料：包括中/英文名稱、香港公司號碼及註冊地址。

　3. 股份轉讓時所需交納的印花稅葉算方式：

轉讓的股本數*公司資產總數*0.2%

4. 例子：

1. 香港公司股份的轉讓要向香港政府繳納印花稅。印花稅的計算，簡單來說，就是按照香港公司的註冊資本總值，乘以要轉的股本數再乘以0.002，就是轉讓香港公司股份裡面需要繳納的印花稅。舉例說明：首先，香港公司股票總額為一百萬港幣，發行了十萬股。如果想轉兩萬股。就需要按20萬港幣計算印花稅額，再乘以0.002，就是需要繳納的印花稅。（香港公司開業還未滿一年，但有業務運作，就必須要做財務報告；如果香港公司開業超過一年，就必須做核數師報告遞交政府，香港政府會評估香港公司需要按多少資本計算印花稅）。

2. 假設香港公司4月份報稅，預計在8月轉股，香港公司沒有營運，那隻需要提交近期的核數師報告。例如：現在是18年的8月份，你有一份18月7的核數師報告即可。接下來，稅務部門需要評估香港公司的資產總值是多少，而計算轉股的印花稅是多少。如果相差不大的話，香港政府可以按照香港執業會計師報告計算印花稅。

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