半年內，星巴克店內零售被馬雲拿下，店外零售被雀巢收購！

作者|恆星環宇國際稅務工作室

來源：微信訂閱號」恆星環宇國際稅務工作室「

1971年成立的星巴克，在47歲之際遇到了」中年危機「。今年阿里巴巴與星巴克達成全面戰略合作，業務覆蓋全中國範圍內星巴克店內外賣，聯合打造」外送星廚「品牌！雀巢收購了星巴克實體店以外的產品和服務，不涉及星巴克在全球的2.8萬家咖啡店！

星巴克經歷了怎樣的坎坷做出此舉？

星巴克自從被歐盟調查，股價跳水之後，再也沒機會回到此前的市值，面對國內咖啡門店業務激烈的競爭，最終做出了棄雞肋，穩核心的戰略決策！

2018年8月28日！雀巢的官網突然公布雀巢收購」小美人「魚星巴克的零售業務的公告，雀巢股價隨之小幅上漲！

星巴克為什麼要把門店外銷售業務出售給雀巢？

話說星巴克被歐盟委員會制裁後，不得不進行了稅務結構更改，而原稅務架構下的門店外業務模式已經不足以支持新稅務結構下的收入。星巴克牢牢掌握的低價咖啡原料和持續擴張的門店業務，才是收入穩定增長的核心業務！

既然雀巢的咖啡銷售端已經接近了地球範圍內經濟規模的上限，相殺不如相愛，棄贅臃，發揮核心競爭優勢，於是門店外銷售業務以71.5億美元戰略性」棄「給雀巢，門店內銷售業務與風清揚馬老師共同布局未來！

回到最初環節的問題，星巴克怎麼突然被歐盟委員會進行避稅調查了呢？

5年前歐盟委員會不僅對荷蘭星巴克進行調查，同時還對愛爾蘭蘋果公司、盧森堡百威AB (AllianceBernstein)Inbev and BASF、亞馬遜Amazon、進行了稅務調查。雖然星巴克最終810萬歐元的處罰相比蘋果130歐元微不足道，但星巴克價值鏈上的重要利潤分配環節卻因此受到了重創！

活潑的分割線

上期我們聊了高新技術類的蘋果公司的稅務結構（訂閱號9月14日文），主要是通過商標授權、知識產權使用達到稅務最優化，合約製造商在頂層稅務構思中，僅僅作為外包端實現低成本功能。

這期我們聊製造業的星巴克的稅務架構，除了商標授權、知識產權，還包括了最常見的轉移定價。

星巴克的稅務結構屬於製造業稅務架構，在自身價值鏈的關鍵環節，通過轉移定價，商標授權，達到稅務最低經濟價值最大化。

先科普下轉移定價概念：兒子(子公司)在高稅區賣土豆，2塊一公斤的進口土豆可以賣到20一公斤，18塊的稅前收入留在高稅區。

如果兒子從在低稅區的爸爸(母公司)那裡以10塊進口土豆原料，外加5塊買進」最好吃最新鮮「的」香又鮮「牌土豆商標使用權，總成本15還以20賣出，那麼只有5塊的稅前收入留在高稅區。

這5塊」香又鮮「就是使用商標權進行稅務籌劃的法律基礎，10塊的土豆就是兒子和爸爸關聯方之間的轉移定價。

跨國企業之間的轉讓定價比這個土豆要複雜的多！

星巴克最終的問題就出在這5塊和18塊的非常規可比利潤上！

Ps: 總局用Osiris系統資料庫進行比對，顧名思義，奧里西斯是埃及宗教史上陰陽兩極的主神

飄逸的分割線

星巴克的價值鏈從咖啡原料採購覆蓋到終端銷售。說起咖啡製造，先說咖啡製造的基本流程：

這是咖啡果兒，是一種大灌木的果兒，灌木葉深綠，灌木果兒十個月左右成熟，果兒(此」果兒「就是果兒，非彼」果兒「)里有兩瓣兒硬硬的種子，這種子就是咖啡豆兒

這是咖啡豆兒，coffee beans。

這是咖啡加工

這是製造包裝

靈動的分割線

1. Alki LP，英國合夥企業，也就是賣土豆例子里的爸爸。商標?、知識產權Copyright?、註冊商標?的法律所有人。收取各子公司產權使用費Royalty。利用Alki LP合伙人的債資比弱化英國本土企業的稅前收入，貸款利息支付給境外合伙人降低稅前收入。

英國合夥企業的利潤Look through到各合伙人，不在註冊地繳稅而在合伙人所在的稅務居民地繳稅，對海外合伙人的稅務優勢空間出來了：如果海外合伙人在美國，那麼產權費用最終在美國納稅，進一步說如果合伙人在特定州如內華達華盛頓懷俄明州不徵收企業所得稅CIT，那麼英國合夥企業Look through到這裡的海外產權費用就不徵收企業所得稅CIT。恰巧，英國和會企業Alki LP的海外合伙人就在華盛頓州！

星巴克在這個環節出了致命的錯誤：特許權費用支付，按國際準則，要麼based on percentage of sales，要麼percentage of production。荷蘭星巴克製造給Alki LP的特許權費用，偏偏任性的不走尋常路，直接按」對退少補「對Alki LP進行支付。

出現surplus了荷蘭星巴克製造給Alki LP匯超額利潤，出現shortage了Alki LP給荷蘭星巴克製造交」補貼「，這份特許權支付協議直接把火引向了國家非法援助！這不成了地方定額稅款了？！

調查初期，預計一旦星巴克被判定逃避稅務責任罰金將處於2-3千萬歐之間。2012年12月6日，星巴克表示願意主動支付1千萬歐，但並沒有被歐盟委員會接受。時隔3年，2015年12月5日，星巴克最終被裁定810萬英鎊即910左右歐元的處罰，並解散了Alki LP和伙和約！

2. 瑞士星巴克：謹慎的二道販子，買入賣出咖啡豆兒給全球各地的加工廠。從咖啡果兒進價提cost plus部分，並接受Alki LP管理費幫助Alki LP消化稅前收入。

3. 荷蘭星巴克總部：價值鏈上的管理部門，管事兒的，負責將Alki LP的商標、產權向各地retailers授權，收取產權使用費到自己身上。

4. 門店Retailers: 加盟店或者自己投資的門店，直接面對顧客的銷售終端。照常支付產權使用費，盈利後在當地該繳稅繳稅，稅前收入早在荷蘭星巴克製造的」咖啡產品「和荷蘭星巴克總部的」咖啡品牌「完成了籌劃。

重點來了！

5. 荷蘭星巴克製造：價值鏈上的核心製造地，辦事兒的，把從咖啡豆兒加工成成品如咖啡渣、咖啡沫、咖啡粉、咖啡杯等，依照荷蘭星巴克總部與各retailer對接的協議結果，把成品然後包裝、分銷給星巴克retailers.

上次說蘋果說到了合約製造商不符合價值鏈上的風險和資產分配，星巴克在這個製造環節同樣不符合價值鏈上的風險和資產分配，也就是土豆例子中的2塊原料，」過遍水沖了沖「，然後成了10快。

問題之一：2塊變10塊是關聯方之間，不符合獨立交易原則，而且脫離了經濟實質的轉讓定價！說白了就是沖土豆的成本不可能是種土豆成本的四倍以上！

問題之二：資產負債表B/S中存在大比例的inventory存量，provision中還計入了與inventory的fair value直接關聯的跌價準備。

歐盟委員會在調查過程中，沒討論該不該這麼做會計核算，而是緊緊咬住該報表依據IFRS準則體現了功能承擔了風險的本質，進而依據此證據，直接定性」荷蘭星巴克製造「在稅務架構中作為原料加工環節的不合理性！直接以核算行為達到了怎樣的結論為庭辯策略，結論服務結果。

條款的攻防不是為對與錯服務，而是為最終判決結果服務。這就是直接導致星巴克在今年進行戰略調整的」歐盟委員會對星巴克展開避稅調查「！

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小編感覺這麼多年喝的不是咖啡，是稅務結構！

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