對賭協議、人才流失掣肘之下的立思辰，如何繼續教育業務？

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2017年6月23日，立思辰戰略發布會上董事長池燕明表示，要用四到五年的時間，跨入百億級教育公司的行列的目標，這對於頻繁打出各種教育戰略的立思辰來說並不罕見。罕見的是，和君集團高層也出席了此次戰略發布會並發表了演講。

「因為我們做諮詢的、做智囊的一般都在幕後，走到前台的風險是非常大的。」和君集團副總裁、資深合伙人、和德創新董事長王豐這樣在發言中表示。

轉型五年來，立思辰背後的力量此消彼長。各方力量支持、拉扯之下的立思辰，未來在教育業務上將走往何處?

引入和君、矽谷天堂與中植

立思辰轉型教育至今已有五年，其中離不開背後多方力量在業務、併購、市值管理等方面的指導。

2012年冬天，王豐向池燕明提出立思辰必須轉型，而給出了三個適合轉型的方向，包括教育、健康和旅遊。對此，池燕明也回憶，2012年以前，立思辰文件管理和視頻會議管理主營業務遇到了行業發展瓶頸，股價也長期處於下跌趨勢，當年該公司凈利潤同比下滑接近四成，這讓管理層苦惱。

從2013年高溢價收購還處於虧損狀態的合眾天恆(現立思辰合眾)開始，立思辰正式跨入教育行業。實際上，立思辰的進入，以及當年新南洋首次嘗試重組昂立教育，打開了A股的教育熱的發端。

同時，除了和君，立思辰近年來背後還有多重資本的力量，例如矽谷天堂與中植系。

推行「PE+上市公司」的併購模式也並非和君一家，此前在2014年里與矽谷天堂簽署合作協議的上市公司，股價均聞風而漲，立思辰正是其一。其基本模式是矽谷天堂先獲得上市公司的部分股權再幫助企業進行資產併購。

2014年3月4日晚，停牌3個月的立思辰公布重組方案，立思辰此次擬通過定向增發配套融資引進知名PE矽谷天堂，交易後，其將持股3.26%成為立思辰第四大股東。

矽谷天堂當時表示，將助力立思辰協助其明確戰略定位及產業整合方向，收購國內第三大國產中間件供應商「匯金科技」等，幫助上市公司完成產業布局及迅速成長。

儘管近在2013年首次收購合眾天恆後立思辰在併購方面動作不少，但上市公司併購高手矽谷天堂的加入則進一步強化了預期。據《上海證券報》記者披露，當時立思辰和矽谷天堂雙方不排除未來進一步採取具體方式加強併購合作的可能性。在戰略投資者矽谷天堂看來，立思辰泛安全和智慧教育兩大主要產品領域發展思路清晰，未來市場空間巨大，具備抓住歷史機遇通過併購做大做強的良好背景。

有分析指出，上市公司通過投資或併購教育類項目，借力產融互動循環，是推動自身轉型的必由之路，截止目前，和君所輔助的立思辰與威創股份等都堪稱標杆案例。

2016年6月，中植系委託金鷹基金管理有限公司管理的金鷹中植產投定增9號資產管理計劃參與認購了立思辰的增發，花費7.1億元獲得了3986.52萬股，以4.61%的持股比例成為立思辰第二大股東。

中植教育相關人士告訴藍鯨教育：「金鷹入股立思辰，代表中植集團一直看好教育領域，希望能投資教育，助力教育。目前金鷹還是立思辰的重要股東。」

經過近幾年的戰略布局，教育與信息安全兩大業務板塊在產品、市場、人才、行業地位、核心能力等方面均獲得較大幅度提升。康邦科技和江南信安已於2016年3月併入合併報表。下半年公司重點布局了教育服務板塊，公司通過現金收購優質互聯網留學服務提供商「留學360」、領先的高考諮詢服務企業「百年英才」以及業內領先的互聯網教育內容及服務提供商「跨學網」，打通了「國外升學+國內升學」的兩大升學服務通道，初步完成立思辰大升學板塊的業務布局，並彌補了公司全學科、全學段教育資源儲備的不足。

王豐認為，評價一個公司不是看他固有的業績，也不是看他現有的業務組合，最重要的指標是進化的潛力。因此他在此次立思辰發布會上表示：「立思辰是教育產業最具凈化潛力的一家公司。」

步子邁得大，綁上對賭戰車，多少人不跟?

有分析人士向藍鯨教育表示，立思辰很努力，步子邁得大。

自2016年以來的5個財季里，立思辰除了2016年第4季度有5.28億元的經營活動產生的現金流量凈額是正數外，其他季度里均為負。顯示立思辰目前階段現金收入少，而其經營過程中應收賬款過多。立思辰目前採取的是市場擴張的戰略，側重在市場份額的增長上，具有成長期企業的典型特徵。

這對立思辰的融資能力提出很高的要求。一位專家表示「一旦融資不暢，後續發展會出現問題。」

今年2月，證監會規範上市公司再融資行為，要求配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月，且擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

藍鯨教育也發現，2017年至今，立思辰並未進行動輒上億元的對外投資併購。

在線教育百家講壇發起人、資深教育專家馬永紀向藍鯨教育表示，立思辰的優勢、核心競爭力就在於他們資本運作能力方面。「即使一個具有高生長的教育企業裝進立思辰，像立思辰自己內生的主營業務或者說是教育行業這種基礎性業務裡面，能夠得到放大、得到更快速的發展，甚至於帶動整體立思辰變革或者是發展，我們覺得困難巨大。」他說。

以立思辰在矽谷天堂的幫助下收購匯金科技為例，立思辰於2014年3月公布重組方案，擬以「股權+現金」方式購買北京匯金科技100%股權，並募集配套資金，交易總額為5.33億元。令外界感到意外的是，在這份重組併購方案醞釀期間，匯金科技5名戰略投資者選擇提前退出。

立思辰制定這份重組方案，對賭條約嚴苛，一是即便只是現金支付，也要參與對賭，二是有長達4年的業績承諾，比一般情況多一年。方案顯示，交易方承諾匯金科技在2014年-2017凈利潤分別達到3605萬元、4398.10萬元、5365.68萬元、5633.97萬元。若未達到業績承諾，不足部分以現金或股份補償。

此後，立思辰進行的多筆收購中提出的對賭，不僅包括實際控制人、核心高管多年的服務期，以最嚴格的估值補償業績對賭，並長期合作，要求合作對方在股票解禁後出售股票一定要與立思辰董事長池燕明友好協商。

馬永紀向藍鯨教育分析，「立思辰業績是教育行業里資本運作的高手，他在收購併購中，對賭手段的使用的頻率以及對風險的控制，用的還是比較突出。因此，它對被收購方也有了比較高的制約。同時，收購中溢價還是比較高的，即使對賭條件比較苛刻，但是對收購方來講還是比較明確的，這事情是一個良好的機會。」

立思辰如何控制人才流失風險?

不久前，立思辰互聯網教育CEO黃威離職。上市公司跨界教育，常常面臨著人才的流失的風險。

立思辰6月6日發布早間公告稱，公司於2017年6月2日收到公司副總裁黃威先生的書面辭職報告，黃威先生因個人原因申請辭去公司副總裁職務，辭職後，黃威先生不再擔任公司任何職務.由此,在職一年零九個月的立思辰互聯網教育CEO黃威對立思辰教育業務的規劃已成過眼雲煙。

教育行業十分需要人，若沒有靠譜的一些人才的積累、準備，相關業務開展較為困難。因此立思辰早已意識到留住相關人才的重要性，並發布了有效期不超過4年的股權激勵計劃。

該該激勵計劃於2016年7月發布，擬向64名激勵對象授予1150萬份限制性權益，包括510萬份股票期權和640萬股公司限制性股票，前者行權價格為21.2元，後者授予價格10.14元。但令人咋舌的是，立思辰此次激勵設置了苛刻的業績考核條件：以2015年為基準，該公司2016至2018年凈利潤增長率須分別不低於130%、210%、320%。

本次激勵對象中，潘鳳岩和黃威獲授權益占授予總數的比例最高，分別佔7.22%和11.30%，其他高管分別都在3%以下。其中，黃威獲授權益總量130萬股，以當時的立思辰股價計算，價值市值為2817.1萬元。

有分析認為，此次激勵方案涉及面廣，實現個人利益與公司利益捆綁，這64名股權激勵對象會將更多的時間精力投入到業績增長目標中，增強其內生增長能力，立思辰未來的發展有望再上新台階。但隨著黃威等高層離職，其股權激勵已沒有意義，且獲得的股票期權暫時也無法賣出。

馬永紀向藍鯨教育表示，股權激勵，或者是實權也好或者是股權，肯定都有一定的前置條件，往往實際上其他高管的離職在最初入職的都談到對賭或者是要約或者是條件之類的。

為什麼在後來的運作過程中，人走了?因為談崩了，在實際運作當中出現重大的變化，就是比如說有一些資源的投入方面，一些沒有在文字合約表述上發生重大的變化，迫使他就是說難以實現保證他實現他的這個在企業裡面要達到的目標或者是達到的一些指標，那麼他就最終選擇的是出局吧。

此外，立思辰副總裁、康邦科技董事長王邦文6月23日舉行的立思辰戰略發布會上表示，今年以康邦為主的整個立思辰智慧教育板塊將會進行管理創新，此前的團隊有戰鬥力，但是整體上來講不夠正規，規模化的程度還有待於提高。所以今年會積極配合立思辰集團的人力資源計劃，聘請人力資源顧問並重新梳理職級薪酬等，以帶動立思辰更上一個台階。

結語：

立思辰在和君等機構的參謀下向教育轉型已有5年，隨著時間推移，教育行業已不同於5年前上市公司資本進入前的形勢。新東方營收達到100億元用了20年，而在優質教育標底越來越稀缺的立思辰卻計劃用四至五年的時間實現教育業務百億級的收入，難度在不斷增加。

並且，從傳統的複印機到現代信息安全，再到教育行業，經歷了多次轉型後的立思辰確立了千億市值互聯網教育公司的目標，要實現從K12到就業的全生命教育產業鏈，需要更有前瞻性的整體規劃，以及教育行業資深的操盤者來掌舵。

此前資金鏈吃緊的立思辰，今年以來已隨著政策的調整，已逐步放緩對外投資併購的力度，也讓其加強內生髮展獲得契機。

立思辰在解決各種掣肘問題後，這些目標能否實現，我們將拭目以待。

文章編輯：agpaper（微信號）

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