離岸金融：世界三大離岸法區的比較~

世界上主要的離岸法區的法律制度都是遵循英美法系，即普通法制定的，所依據的基本原則都是一樣的。但是各個離岸法區在公司設立程序、董事股東要求、註冊股本、代理人/秘書、年度規定等方面的要求卻是有所不同。

世界三大主要離岸法區的比較

目前，英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、百慕大是世界上企業或投資者註冊數量最多的三大離岸公司註冊地。這裡我們主要了解一下 1981 年百慕大公司法（簡稱「百慕大公司法」）、開曼群島 2000 年修訂版公司法（簡稱「開曼群島公司法」），以及英屬維爾京群島 200 4年商業公司法（簡稱「英屬維爾京群島公司法」）。

這裡的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱中含有標準條款的百慕大和開曼群島的海外公司 （「Exempted Companies」），以及英屬維爾京群島的國際商務公司 （「Business Company」或「BC」）。

一、公司設立的批准

（1）英屬維爾京群島（BVI）：組建公司不需經政府批准，但是某些商務活動可能要求許可或註冊登記。

（2）開曼群島：組建公司無須政府批准，但某些商務活動可能要求許可或註冊登記。

（3）百慕大：所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批准，受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交的所有資料（公司大綱中包含的信息除外）不對外公開。某些商務活動可能要求許可或特別批准。

二、公司設立的程序

（1）英屬維爾京群島（BVI）：需向公司註冊處提交公司章程和大綱，還要提交由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司註冊代理機構出具的證明，確認該公司的組建完全符合英屬維爾京群島（BVI）公司法的要求。

（2）開曼群島： 一般需向公司註冊處提交經簽署的公司大綱，以及擬擔任該離岸公司的一位董事，還必須向公司註冊處提交一份聲明，確認該離岸公司的商務活動將基本上在開曼群島以外進行。

（3）百慕大：需向百慕大金融局提交組建離岸公司申請書，以及相關資料以獲取批准。公司大綱應當提交給公司註冊處註冊，公司註冊處負責簽發公司成立證明。

三、公司組織文件

（1）英屬維爾京群島（BVI）：商業公司的組織文件包括公司大綱和公司章程，大綱需包括公司名稱、註冊地址、公司目標、資本結構詳細情況等。另外，還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法所列活動的聲明（獲得特別許可除外）。

（2）開曼群島：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程，大綱必須列明公司的名稱和註冊地址，也可包括公司的經營範圍。如果沒有向公司註冊處註冊公司章程，則適用開曼群島公司法表格 A 中的規定，公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務。

（3）百慕大：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程 （M&A），公司大綱規定離岸公司的經營範圍條款和權力。一般採用百慕大公司法第二條所含的標準經營範圍，除非明確排除，否則也將採用百慕大公司法第一條所含的標準權力。

四、董事、高級管理人員和代表

（1）英屬維爾京群島（BVI）：商業公司至少要有一名董事；董事可以不是英屬維爾京群島居民；允許法人擔任公司董事；沒有任命某一高級管理人員的明確要求。

（2）開曼群島：公司至少應有一名董事；董事可以不是開曼群島居民；允許法人擔任公司董事；公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員，而且董事信息要在公司註冊處備案。

（3）百慕大：公司的董事不得少於兩人；公司可以任命 （a） 兩名董事，或 （b） 一名秘書和一名董事，或 （c） 一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐於百慕大的個人；上市公司只需要委派一名常駐代表；不允許法人擔任公司董事。

五、股東和股東登記簿

（1）英屬維爾京群島（BVI）：公司至少應有一名股東，可以有名義股東；國際商務公司必須設立股東登記簿；在公司的註冊地址應存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經提交給英屬維爾京群島公司註冊處。

(2）開曼群島：公司至少應有一名股東，可以有名義股東；海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中；股東登記簿不必保存在公司註冊地址，也無需供公眾查閱。

（3）百慕大：海外公司至少應有一名股東，可以有名義股東；公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記；登記簿必須保存在公司註冊地址備公眾查閱（共同基金公司除外）。

六、董事會議

（1）英屬維爾京群島（BVI）：董事會議不必在英屬維爾京群島舉行；董事會議的法定人數由公司大綱或章程規定；董事們也可依據多數董事的書面同意而採取行動。

（2）開曼群島：董事會議必須每一日曆年在開曼群島舉行一次；董事會議可委託代理人參加；會議通知須按公司章程規定發送；除非公司章程另有規定，董事會議或其所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。

（3）百慕大：董事會議不必在百慕大舉行；公司章程通常規定，董事可在其認為適當時就交易和管理事宜召開會議。董事會議通知必須發給所有董事；董事會議需有兩位董事參加方能有效。

七、對董事和高級管理人員的免責與賠償

（1）英屬維爾京群島（BVI）：英屬維爾京群島公司法規定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業務而產生的個人責任。但如果他們為了公司的最大利益誠信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失；如果在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也可對他們進行賠償。

（2）開曼群島：開曼群島公司法並未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償的程度。唯一的例外是規定了應由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策（例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失）。

（3）百慕大：根據百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達成的協議或安排可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信託責任而產生的責任或者損失，但不包括欺詐和不忠行為。

八、股東大會

（1）英屬維爾京群島（BVI）：公司不必舉行股東年度大會；根據持有 50% （公司大綱或章程可以規定更低的比例）以上投票權的股東的書面要求，董事應主持召開股東特別大會；股東大會可以不在英屬維爾京群島舉行。

（2）開曼群島：公司不必舉行股東年度大會；股東大會可以由三位股東召集；股東大會可以不在開曼群島舉行。

（3）百慕大：公司每一日曆年必須舉行一次股東大會；除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開；在持有不少於 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會；股東大會可以不在百慕大舉行。

九、年度費用和所得

（1）英屬維爾京群島（BVI）：要求商業公司從成立開始，在每年（根據成立日期在上半年還是下半年決定）向英屬維爾京群島公司註冊處交納一筆費用，收費標準依據股本金滑動計算而得，無須填報年度所得申報表。

（2）開曼群島：要求海外公司在成立時及其後的每年交納一筆費用，交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定，每年公司必須填報所得申報表。此外，公司還要確認其公司大綱有沒有改動；公司業務主要在開曼群島境外進行；在開曼群島境內至少舉行過一次董事會。

（3）百慕大：公司應在成立時和之後的每年支付費用，收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價多少計算。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業務（按有關分類規定）。

十、稅收

（1）英屬維爾京群島（BVI）：不對商業公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東徵稅。英屬維爾京群島政府對未來不徵稅不作擔保和保證。

（2）開曼群島：開曼群島不對海外公司及其股東徵稅，海外公司有權從開曼群島政府處得到保證。開曼群島對利潤、所得、收益、增值徵稅的立法、以及對房地產和遺產徵稅的立法將不適用于海外公司，也不適用於其股份，也不能以預提方式徵收。

（3）百慕大：除百慕大居民外，不對海外公司或其股東徵稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確即使百幕大立法今後規定要根據利潤或所得、或根據資產、收益或增值計算徵稅，或以房地產或繼承遺產的性質徵稅。

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