法考筆記|商法·55題·20180906

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1. 2011·28·A

【必須經過清算程序】，註銷之前的個人獨資企業後，再重新登記設立一人公司

2. （2次）2012·69·B

①一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

②該條規定了一人公司中非常重要的「人格否認制度」

③一人公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，即發生公司財產與股東個人財產的混同，進而發生公司人格與股東個人人格的混同，此時適用公司法人人格否認制度，股東須對公司債務承擔連帶責任，公司的債權人可以將公司和公司股東作為共同債務人進行追索

④一人公司發生人格或財產混同時，股東應當對公司債務承擔連帶責任，正確

3. （2次）2012·69·C

①2013年《公司法》修正案取消原59條第1款，也就是取消「一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額」

②設立一人公司，股東無需一次實繳資本，允許認繳資本，正確

4. 2011·28·C

設立一人有限公司，【不需要】一次足額繳納其全部出資額

5. （3次）2014·68·A

①有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

②2014年新修訂《公司法》取消了對有限責任公司最低註冊資本的要求

③公司註冊資本可以登記為1元人民幣，正確

6. （2次）2013·69·B

①本題題干中明確是「發起設立」，依據2013年《公司法》修正案，取消「公司全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足」的規定

②發起人所認購的股份，可以股份公司【成立後兩年內】繳足，正確

7. （2次）2013·26·B

①有限責任公司【增加註冊資本】時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行

②有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額

③法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定

④有限公司在新增資本時股東可以【分期繳納】，正確

8. 2015·30·A

①新入伙的有限合伙人對【入伙前有限合夥企業的債務】，以其認繳的出資額為限承擔責任

②就李軍入伙前該合夥企業的債務，李軍僅需以20萬元為限承擔責任，正確

9. （4次）2016·70·B

①發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明

②創立大會的職權不包括【審核出資的驗資證明】

③甲、乙、丙等出資的驗資證明應由創立大會審核?

10. （3次）2016·70·C

①決定公司的經營方針應當是【股東大會的職權】，創立大會無權決定

②厚億公司的經營方針應在創立大會上決定?

11. （3次）2016·71·D

①公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，【依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議】

②公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

③星煌公司最終能否投資於坤誠公司，應當按照【公司章程由董事會或者股東大會決議】，題目中並未提到決議的結果

12. （4次）2016·70·AD

①創立大會行使下列職權：

（二）通過公司章程

（五）【對公司的設立費用進行審核】

②厚億股份公司是募集設立的股份公司，其公司章程應當在創立大會上通過，設立的各種費用由創立大會審核

13. （4次）2012·68·AC

①兩個以上的國有企業或者【兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司】，其董事會成員中應當有【公司職工代表】；董事會設董事長一人，可以設副董事長

②【董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定】

③董事會成員中應當有公司職工代表，正確

④如果公司章程約定了董事長的產生由小股東方圓公司委派，富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔任，正確

14. （4次）2012·68·D

①股東按照實繳的出資比例分取紅利，【公司新增資本】時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外

②方圓公司和富春機械廠【可通過公司章程約定不按出資比例分紅】，正確

15. （4次）2016·29·C

①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓

②股份公司的章程【可以】對公司董事、監事、高管的股權（並沒有對股東、發起人）轉讓作出限制

③若章程禁止發起人轉讓股份，則唐寧的股份不得轉讓?

16. （3次）2013·68·C

①股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外

②股東的表決權可以由章程規定，正確

17. （5次）2016·29·D

①有限責任公司股東轉讓股權時其他股東有優先購買權

②沃運公司作為一家【股份有限公司】，其股東轉讓股權時其他股東【【並不享有優先購買權】】

③若唐寧出讓其股份，其他發起人可依法主張優先購買權?

18. 2016·29·A

唐寧只是對公司的前景堪憂，不能要求公司收購其股份

19. 2016·29·C

發起人股份有鎖定期，但章程不得禁止轉讓，轉讓權是股東基本權利

20. （2次）2016·02·C

①【普通合夥企業】對其債務，應先以其全部財產進行清償

②【合夥企業不能償還到期債務】，合伙人承擔無限連帶責任

③欠款應先以甲企業的財產償還，不足部分由安琚與乙企業承擔無限連帶責任，正確

21. 2014·93·CD

①普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔【無限連帶責任】

②就田某的簽約行為所產生的債務，王某【無須承擔】無限連帶責任?

③就田某的簽約行為所產生的債務，朱某須承擔無限連帶責任，正確

22. 2015·71·AB

①合伙人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償

②債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償

23. （2次）2015·29·D

①合夥企業對合伙人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人

②合夥企業對陳東對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人

③但若合夥企業【以合法且合適的方式告知第三人】，即可對第三人產生效力

④合夥企業對陳東對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗第三人?

24. 2014·73·CD

①合伙人分別執行合夥事務的，【執行事務合伙人】可以對【其他合伙人執行】的事務提出異議

②提出異議時，應當暫停該項事務的執行

③對趙某（執行事務合伙人）、錢某（執行事務合伙人）的業務執行行為，周某（一般合伙人）享有異議權?

④趙某（執行事務合伙人）以合夥企業名義對外簽訂合同時，錢某（執行事務合伙人）享有異議權，正確

25. （2次）2016·72·A

①有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資

②【有限合伙人不得以勞務出資】

③甲公司作為有限合夥企業的有限合伙人，不能以勞務折抵出資

④甲公司派駐灝德投資的員工不領取報酬，其勞務折抵10%的出資?

26. （2次）2016·72·B

①有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務

②但是，【合夥協議另有約定的除外】

③甲公司不得與其他公司合作從事新能源方面的風險投資，正確

27. （2次）2016·72·C

①有限合伙人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質

②但是，合夥協議另有約定的除外

③合夥協議中可以禁止有限合伙人將自己在合夥企業中的份額出質

④甲公司不得將自己在灝德投資中的份額設定質權，正確

28. （2次）2016·72·D

①有限合伙人可以按照合夥協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人

②合夥協議【不能限制】有限合伙人轉讓自己的財產份額

③甲公司不得將自己在灝德投資中的份額轉讓給他人?

29. 2014·94·BCD

①合伙人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償

②債權人也可以【依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額】用於清償

30. 2014·30·A

退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法，由合夥協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物

31. （2次）2015·29·B

①除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（六）【聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員】

②除合夥協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員，需要經過全體合伙人一致同意

32. 2014·30·D

退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任

33. （3次）2016·30·A

①普通合夥企業合夥協議約定羅飛是合夥事務執行人且承擔全部虧損

②合夥企業對合伙人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人

③合伙人王曼以合夥企業的名義向陳陽借款，合夥企業內部約定羅飛為合夥事務執行人，該約定對內部有效，但是陳陽是善意第三人，合夥企業內部的約定不能對抗陳陽，陳陽與合夥企業的借款合同是有效的

④王曼無權以合夥企業的名義向陳陽借款?

34. （3次）2015·72·B

①【一個合伙人或者數個合伙人】在執業活動中因故意或者【重大過失造成合夥企業債務】的，應當承擔無限責任或者【【無限連帶責任】】

②向曾君主張無限連帶賠償責任，正確

35. （3次）2015·72·D

①一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以【【其在合夥企業中的財產份額為限】】承擔責任。該種責任，是【【按份責任】】

②向該所其他合伙人主張連帶賠償責任?

36. 2015·72·A

①合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

②向該所主張全部賠償責任，正確

③聯繫2016·30·B

37. （3次）2016·30·B

①合夥企業對其債務，應【先以其全部財產】進行清償

②陳陽作為普通合夥企業的債權人，蘭藝咖啡店應當先以自己的全部財產承擔還款責任

③蘭藝咖啡店應以全部財產對陳陽承擔還款責任，正確

④聯繫2015·72·A

38. 2009·94·B

①個人獨資企業無註冊資本的最低限額

②張某自有資本200萬元，可以設立一家個人獨資企業

39. （3次）2014·68·C

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、【註冊資本】、經營範圍、法定代表人姓名等事項

40. 2009·94·C

張某作為自然人，不能與外國投資者共同設立中外合作經營企業

41. 2009·94·D

修訂後的2013年《公司法》取消了股份有限公司註冊資本的最低限額規定

42. 2012·29·C

①投資人委託或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：

②（七）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易

③個人獨資企業的分支機構負責人可以將自己的貨物直接出賣給分支機構?

43. 2011·72·B

①《中外合資經營企業法》：合營企業的形式為有限責任公司

②合營企業的組織形式唯一，只能是有限責任公司，不能是合夥企業

44. 2013·73·B

①債權人申請債務人破產的，應當提交債務人不能清償到期債務的有關證據

②作為債權人的甲申請乙公司破產，應當提交其不能清償到期債務的證明，並不需要提交乙公司資產不足以清償全部債務的證據

45. 2015·73·A

①未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。附利息的債權自破產申請受理時起停止計息

②未到期的債權，在破產申請受理時視為到期，可以申報

③甲對A公司的債權雖未到期，仍可以申報，正確

46. （3次）2016·73·B

①人民法院受理破產申請後，【管理人】對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同【有權決定解除】或者【繼續履行】，並通知對方當事人

②管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答覆的，視為解除合同

③翰揚公司與利捷公司有一合同未履行完畢，管理人甲【可解除該合同】，正確

47. （3次）2016·73·C

①翰揚公司曾租給利捷公司的一套設備被損毀，侵權人之前所支付的賠償金毀損、滅失發生在破產前，【權利人不能行使取回權】，作為普通破產債權清償

②翰揚公司曾租給利捷公司的一套設備被損毀，侵權人之前向利捷公司支付了賠償金，翰揚公司不能主張取回該筆賠償金，正確

48. 2013·73·D

相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院不予支持

49. （2次）2013·90·C

①債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成造成損害的

②是指債務人不履行其對債務人的到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的具有金錢給付內容的到期債權，致使債權人的到期債權未能實現

③乙公司多次發函給甲公司要求清償債務?

50. 2013·91·AB

①債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意

②戊公司與己公司約定，由戊公司承擔甲公司此前所有債務，須經甲公司的債權人同意才能對甲公司的債權人發生效力

③如未通知甲公司債權人，對甲公司債權人不發生效力?

④如未經甲公司債權人同意，對甲公司債權人不發生效力，正確

51. 2013·91·D

①《合同法》第84條規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。戊公司與己公司關於由戊公司承擔甲公司全部債務的協議未經甲公司債權人同意，不能對甲公司債權人發生效力。但是在戊公司與己公司之間仍能產生合同的效力

②《協議三》中債務承擔的法律效力對戊公司、己公司有效，正確

52. （3次）2016·73·D

①債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷

②但是，有下列情形之一的，不得抵銷：

（一）債務人的債務人在破產申請受理後取得他人對債務人的債權的

③茹潔公司在破產受理後受讓了翰揚公司的債權，不得抵銷，仍需要履行等額的債務

④茹潔公司對利捷公司負有債務，在破產受理後茹潔公司受讓了翰揚公司的一項債權，因此茹潔公司無需再向利捷公司履行等額的債務?

53. 2014·74·A

①債務人對以【自有財產設定擔保物權的債權】進行的個別清償，管理人依據企業《破產法》第32條的規定請求撤銷的，人民法院【不予支持】

②但是，債務清償時擔保財產的價值低於債權額的除外

③甲公司清償對乙銀行所負的且以自有房產設定抵押擔保的貸款債務的，管理人可以主張撤銷?

54. （2次）2016·32·C

①持票人取得票據未給付對價或未給付相當對價的，票據債務人可以以與持票人前手之間的抗辯事由，對抗持票人

②甲公司可以以其對乙公司的抗辯事由對抗丙，丙享有不優於前手的票據權利，丙不享有對甲公司的追索權，所享有的票據權利是瑕疵的

③丙應享有票據權利?

55. （2次）2016·32·D

①票據責任：票據債務人向持票人支付票據金額的義務

②付款人承兌匯票後，應當承擔到期付款的責任

③銀行對匯票予以了承兌，要承擔到期付款的票據責任

④銀行應承擔票據責任，正確

最近三期：

法考筆記|民法·60題·20180905

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