史玉柱夢碎

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導讀：近兩年，由於外匯儲備下滑，國家對海外投資監管愈發嚴格。

2017年以來，復星、萬達等海外併購和投資的大戶相繼被銀行進行風險排查，對高槓桿、高溢價、動輒虧損的海外收購進行嚴格監管已經成為相關部門的工作重點。

在國家嚴管海外投資的大背景下，國內企業的每一筆海外併購都將面臨著被監管部門否決的風險。

最近，中國商界傳奇人物——史玉柱旗下上市公司巨人網路的一筆海外收購案被證監會叫停了！

（史玉柱）

一

8月10日晚，巨人網路（股票代碼：002558）發布公告，公司當日收到證監會通知，決定對公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項暫停審核。

公司股票自8月13日（星期一）上午開市起複牌。本次重組被暫停審核，對公司生產經營活動不會造成重大不利影響。

公司嘴上雖然說「不會造成重大不利影響」，但按照A股的基本套路，重組被叫停顯然會影響股價。

果不其然，8月13日，巨人網路以跌停價格開盤，盤中雖然有小幅反彈，但收盤價仍然是下跌9.93%的准跌停價。

對於這筆暫時失敗的收購，網友們也各抒己見，請看下圖。

（以上評論來自今日頭條，不代表作者觀點）

二

到底是怎樣的一起併購案，對股價衝擊如此之大呢？

巨人網路要收購的這家公司，名叫Alpha，於2016年6月份成立，是為收購以色列休閑社交類遊戲公司Playtika而成立的持股平台。

目前，Alpha除持有 Playtika 的股權外，沒有其他經營業務。

而Playtika，創建於2010年，主營業務為休閑社交類網路遊戲的研發及運營，總部設立於以色列，核心產品是系列撲克遊戲與多元化社交遊戲，產品主要為《Slotomania》、《WSOP》等。

說到撲克遊戲你會想到什麼詞？沒錯，就是博彩。

2017年以前，Playtika公司超過45%的收入都是依靠一款博彩類遊戲（即老虎機遊戲）《Slotomania》。

目前，Playtika 擁有 1600 余名員工，研發及運營人員佔比超過80%。

三

就是這樣一家遊戲公司，巨人網路擬耗資高達305 億元併購其全部A類普通股，佔Alpha 全部股權的99.98%。

具體事件如下：

7月30日，巨人網路發布公告，擬向重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、新華聯控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海併購基金13名交易對方非公開發行股份及支付現金購買其持有的Alpha全部A類普通股。

本次交易對價由巨人網路以發行股份及支付現金方式支付，其中交易對價的83.6%，共計255.04億元以發行股份方式支付；交易對價的16.4%，共計50億元以現金方式支付。合計對價金額達到305億元。

公告中提到的泛海資本、弘毅創領、新華聯控股等機構（或者叫中國財團），與史玉柱關係匪淺，早在兩年之前，就已經組團出資305億元拿下了Playtika 100%股權。

所以此次併購相當於巨人網路接盤中國財團，當了回二手買家。

實際上，這些財團與巨人網路之間還存在關聯關係：

比如，弘毅創領是巨人網路持股的第七大股東，持股比例6.27%；

重慶撥萃是巨人網路的股東錸鈽投資的一致行動人；

重慶傑資是巨人網路股東鼎暉孚遠及孚燁投資的一致行動人；

上海鴻長及泛海資本是巨人網路的股東國壽民生信託計劃及民生資本的一致行動人；

上海瓴逸及上海瓴熠是一致行動人；

募集配套資金髮行對象巨人投資是巨人網路的控股股東及實際控制人史玉柱控制的企業。

（巨人網路十大股東）

很顯然，巨人網路的這筆「接盤」生意，是不折不扣的關聯交易。

四

別看這些機構號稱「財團」，他們用來收購的錢大部分並非自有資金，而是銀行借款。

公告顯示，Alpha原股東繳付的46億美元的增資價款中，3.3億美元為自有外匯資金，其餘42.7億美元資金來源為借款，佔比近93%。其中，3000萬美元為其它借款，42.4億美元為銀行借款，而美元借款金額佔全部增資價款的比例為74.98%。

借錢自然要付利息，在上述借款中，大部分為短期拆借，利率在2.7%至4.75%之間。還款方式均為「本金到期一次性償還」，利息方面分為「利隨本清」以及「按照月、季、半年支付」兩種方式。

這些借款，很多都是2017年9月份至2017年年底陸續到期。

而這些財團在到期時，有的申請延期，有的用其它金融機構獲得的借款償還收購費用（其實就是拆東牆補西牆），還有的按時完成了償還。

用大量借來的錢收購，也可以說成是「槓桿交易」或「槓桿收購」了。最經典的就是趙薇50倍槓桿收購萬家文化。

另外，在中國財團在進行這筆「槓桿收購」時，交易對方還沒做出業績承諾；在巨人網路的收購計劃中，交易對方也沒作出相關承諾。

一般的收購，交易對方都要作出業績承諾，這樣收購才顯得更加靠譜。

（註：如果被併購公司業績很差，無法作出業績承諾，卻要被天價收購，這裡面顯然就有貓膩了，很有可能涉及到內幕交易、利益輸送等違法違規問題。）

所以2016年，深交所還對「沒作出相關承諾」一事發出過問詢函。

還是就「承諾」這個事，在2018年7月份的交易方案中，巨人網路表示：

本次交易的標的資產對價為305.04億元，屬於大型國際併購交易。在國際併購交易中，交易雙方根據市場化原則自主協商交易對價、支付方式等交易要素，包含業績承諾的交易案例較少。因此，本次交易未設置業績承諾符合國際交易慣例。

巨人網路以「符合國際交易慣例」為由，對這則高達300多億規模的併購做了解釋，但這個理由顯然沒有被監管部門認同。

畢竟，無論國內併購還是跨國併購，只要有中國公司參與其中，就要按照中國的規矩來。

五

在被證監會「叫停」之前的幾天，受前一則收購公告消息的刺激，巨人網路股價應聲大漲。

從7月30日到8月1日，巨人網路股價漲幅超過25%，其中7月31日大漲9.48%，8月1日更是以漲停收盤。

而左右巨人網路股價的Alpha（即Playtika），業績是這樣的：

2015年-2018年第一季度，Alpha營業收入分別為45.47億元、62.28億元、77.10億元、21.72億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為10.67億元、14.43億元、20.10億元、4.42億元。其中，2015年-2017年度營業收入分別較上年增長37.46%、36.98%和23.80%。

2018年1-3月，Alpha實現的歸屬於母公司股東的凈利潤略有下降，主要原因是：Playtika於2018年第一季度通過DS and DE Lab Ltd.開展了對人工智慧領域的戰略性投資，招募了眾多以色列頂尖的人工智慧領域科研人員，需支付一次性招募費用，對2018年1-3月歸屬於母公司股東的凈利潤影響金額約13,937萬元，該項投資對公司的短期經營業績有所影響。

據證券之星的報道，該公司是全球唯一一家不是靠團隊研發遊戲，而是靠人工智慧技術改造遊戲的公司。

眾所周知，人工智慧是當下的大熱風口，遊戲公司涉足其中，這對公司的想像空間有多大，自然不言而喻。

如果最終收購成功，沾上人工智慧概念的巨人網路說不定又要大漲一波...

六

巨人網路，原名世紀游輪，是重慶的一家豪華游輪公司，因為行業不景氣，後被從美國私有化回歸A股的巨人網路借殼上市。

2016年10月，當時還叫世紀游輪（註：2017年6月，世紀游輪才更名為巨人網路）的巨人網路就已拋出305億元收購Alpha。由於金額巨大，這筆交易引起了多方關注，尤其是在人口只有800多萬以色列，更是轟動一時。

2015年11月，巨人網路公布的借殼上市的資產規模也才130億，上市還未滿一年就籌划了305億的大型收購方案，在當時，不少投資者對於巨人網路上市的目的充滿懷疑。

當時市場的關注點跟現在一樣，集中在關聯交易、巨額資金以及資金出海三方面。

2017年財報數據顯示，巨人網路遊戲相關業務營收25.86億元，佔比89.19%，互聯網金融業務3.13億元，佔比10.81%。公司凈利潤12.9億元，同比增長20.71%。

利潤12.9億看起來雖然還可以，但巨人網路面臨的問題也很明顯——在當今遊戲行業日益寡頭化的時代，騰訊牢牢把持行業老大地位，老牌遊戲公司網易佔據第二把交易。

巨人網路比較有影響力的遊戲，也只有《征途》和《巨人》這兩款，爆款實在是太少了。

（《征途》官網）

當初為了順利完成借殼上市，巨人網路向股東做出業績承諾，2016-2018年歸屬母公司的凈利潤將不低於10.02億元、12.03億元和15.03億元。

依照2018年一季度3.42億元的凈利潤業績情況，巨人網路完成15.03億的業績承諾似乎有些難度。

而Playtika公司2017年營收7.71億元，凈利潤2.01億元。如果能完成對Playtika的收購，巨人網路將大大提高完成業績承諾的成功率。

也許正是有這層考慮，巨人網路才積極推動此次收購。

不過，這項無比緩慢的、時間跨度長達兩年的收購在臨門一腳時還是被證監會否了，不知道史玉柱大閑人（註：史玉柱微博名為@史玉柱大閑人）此時心裡作何感想，說不定會有夢碎的痛感。

2017年春天是個陽光明媚的季節，當時巨人網路的市值一度超越了1500億。而如今跌到了只剩400億左右，還不到一年半之前的零頭，不知道收購「夢碎」的史玉柱，會不會跌的也「心碎」。

（巨人網路最近一年多大幅下跌走勢圖）

七

早在2017年8月，國務院發布的《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》就明確提出，要限制境內企業投資境外房地產、酒店、影城、娛樂業和體育俱樂部等。

而Playtika本質上是一家在社交網路上提供免費賭場遊戲的公司，即賭場類手機遊戲開發商，屬於國家限制的「娛樂行業」。

今年4月，國家監管部門開始著重整治國內棋牌遊戲涉黃涉賭的問題，嚴格把控棋牌遊戲行業，國內多家棋牌遊戲企業都受到了整頓。

而Playtika的賭博遊戲公司屬性，由於會助長賭博之風，自然被外界質疑不符合法律監管。

境外投資政策收緊、國家對棋牌遊戲政策限制、兩家公司市值體量差距不大、匯率轉換等問題，都是巨人網路此次收購被叫停的原因，但作者認為，最主要的原因還是境外投資政策收緊所致。

最近幾個月，人民幣一直呈現貶值態勢，匯率跌到了6.8一線，此時外匯儲備的重要性再次凸顯。國家雖有三萬多億美元的外匯儲備，但沒有一分錢是多餘的，這些外儲是中國抵禦外部衝擊的最有力武器。

在這種大環境下，國內企業唯有與國家同心同德、共克時艱，積極響應國家號召，把主要投資放在國內，才會發展的更踏實。如果還大張旗鼓地搞海外邊併購讓國家外匯儲備流失，必然會被有關部門說不。

史玉柱，您的這筆收購不是時候！