第3章 盡職調查前的準備工作（一）

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盡職調查並非是拿到企業的聯繫方式就直接開始調查，那樣只會導致調查人員面對大量的信息一片茫然。一個企業從財務數據到經營管理，可以展現的東西非常多，而調查人員需要預先做好準備工作，才知道自己關注的重點應該放在什麼地方，才能迅速完成盡調工作。

3.1 基礎資料

基礎資料應該在現場調查之前收集，基礎資料收集之前最好避免風控人員與企業老闆的過多接觸。實際上由信貸業務員收集基礎資料更好，這可以降低風控成本，也避免了風控人員對企業一無所知的情況下被企業老闆的語言誤導，最後還能避免一些道德風險。

3.1.1 基礎資料清單

需要收集的基礎資料清單如下：

（1）、企業基礎資料：

企業的工商信息（各類許可證、公司章程、股東結構）

企業的資產目錄與憑證

經營場地的使用權證明（房產證、租賃合同等）

企業的自我介紹（包括主營業務描述、企業起源及歷史介紹）

企業的簡單財報

企業的重大法律文件

企業的主營業務合同（無需全部獲取，但要有多份合同做為參考）

企業財務賬戶流水（凡使用的，無論公私賬戶均需提供）

企業部門結構介紹

企業管理層（必含財務主管）人員名單及簡歷；

（2）、企業實際控制人的基礎資料：

身份證、結婚證、戶口本、住宅產權證、家庭成員及所從事的的工作說明（夫妻、子女及共同居住的人員都算家庭成員）、凡與企業有直接資金往來的個人賬戶流水。

（3）、企業銀行徵信、實際控制人及其家屬個人徵信、財務主管個人徵信。

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以上清單中，凡是來源於政府部門及公共機關的資料，如工商信息、個人身份證、戶口、徵信、銀行流水等，必須確保真實，信息採集人員需要見到原件親自拍照，徵信及銀行流水需在現場盡調前兩周內獲得，且最好由信息採集人員親自到銀行或者通過網路獲取。這個過程中，可能出現客戶沒有提供全部流水賬戶的情況，這個問題不大，在後續調查中可以彌補，但至少要獲取一部分流水，並且確保真實。雖然假流水在後續調查中可以識別出來，但也會導致前期部分準備工作白做。

說實話，筆者親眼見過銀行幫忙作假合同假公章的，當時筆者一邊等銀行列印某個客戶的徵信，一邊看著銀行工作人員幫另一個信貸客戶做假章，場面十分詭異。筆者甚至從當年培養自己的風控總監那裡聽過一個為了在某筆併購業務里做假銀行資料，而搭建了一個假的銀行網點，風控人員第二次去提流水時假銀行網點不翼而飛的離奇故事。

現在很多信息都可以通過網路上的第三方核實了，不像很多年前核實工商信息還得專門跑工商局。像天眼查、企查查之類的APP，即使是普通生意人也可以在手機上常備一個。另外，記得查詢一下企業和企業實際控制人是否在網上失信人名單里，有沒有相關的負面新聞。

而對於公司的財報、資產目錄、法律文件、合同等由企業自身提供的信息，信息採集人員無需判斷是否真實，統統拿回來就行，驗證這些東西的真實性本來就是盡職調查人員的工作。即使這些資料作假，也有其作假的思路，而作假的思路又會反映出公司的運營情況和其借貸的真實目的。

信貸、投資等業務的企業調查中遇到資料作假的情況屬於普遍情況。特別是有時候在併購、投資等業務中無法強迫企業提交所有憑證的情況下更容易作假。筆者遇到過年交易額十幾億，而且全部有原始記錄的企業在交易總額上作假的情況。筆者調查過上100家企業，至今為止完全不做假，而且主動提供所有信息的企業不足十家，這幾家不做假的企業里有一家筆者還不是去做資金業務，而是去做發展規劃的；最搞笑的是有一家資產千億級別的集團，筆者去做一個很小的業務，做一個正在籌劃中的子公司的發展規劃，結果該集團下屬很小的一個後勤部門報了一份假的成本開支上來。國企嘛，筆者也不好意思去戳穿。

採集資料是在現場調查之前進行的，所以無法確保被調查企業提供的信息都是真實的，但至少要確保從第三方權威機構獲得的資料一定是真實的，否則後續的盡調連立足點都沒有。

3.1.2關於基礎資料的分析

盡職調查人員在進行企業現場調查之前，對於企業的經營應該有個預估，在腦海里構建這個企業的運營流程與商業模式，預設自己需要調查的要點。這點在一開始帶來的優勢並不明顯，但隨著調查經驗的增長，調查人員對於企業的運營流程和商業模式有清楚認識的情況下，可以迅速找到以前調查過的類似的企業做對比，甚至可以跨行業完成財務數據的對比。這點非常重要，直接關係到現場調查能否迅速準確地進行。

對於風控人員來說，拿到了目標企業的基礎資料後，一方面需要通過網路等手段驗證部分資料的真實性，另一方面，需要通過基礎資料對這次盡調的對象有下面這些基本概念：

（1）、企業所屬行業的大概歷史；

了解到企業所在的行業後，風控人員就應該通過網路了解這個行業的一些大概規律，行業發展趨勢，歷史上該行業的一些發展變化，說白了就是一個簡單的行業分析和背景了解。當風控人員與企業老闆面談的時候，是需要通過客戶的資產累積情況來驗證老闆自訴的盈利情況與利潤率的；而要了解資產累積，就需要了解企業的經營歷史。

企業老闆自訴的企業經營歷史需要與行業發展吻合，就好比某個礦老闆自訴某年某月自己買了個年產10萬噸的煤礦，隨後每年賺了多少錢，而實際上同一個時期國家正在關停15萬噸規模以下的礦場，煤老闆們要麼紛紛轉行，要麼轉戰非洲。如果你不了解這個背景，可能這個老闆吹噓的豐功偉績你就真信了。而實際上對方一大筆來源不明的資產，可能對應著一筆隱形負債，也可能是用別人的資產冒充的。

（2）、企業主營業務是什麼；

同在一個行業中，同屬於一個產業鏈上的同一個環節，企業的主營業務都有很大區別，同樣是做汽車零件的，有人做活塞的，有人做氣缸的，連鋁合金氣缸上活塞孔的墊圈都可能是專門一個工廠做的。如果業務經理說這個企業是做汽車零件的，在普通人眼裡可能覺得這個信息就足夠了，網上汽車零部件的信息那麼多，是不是馬上就可以查到行業利潤率？但對於盡調人員來說，需要細化到企業具體做的是什麼零件上，氣缸說不定有10%的利潤，墊圈可能就有20%，毫不起眼的車燈可能毛利能達到60%。有一次筆者在給一個軍工複合材料廠做發展規劃時，告訴投資人這個企業主營業務的市場規模是1.2億，然而投資人很鄙視地反駁我「券商出的行業報告里，複合材料的市場有上千億規模」，我無力吐槽，只能告訴他，飛機用的複合材料和船用的複合材料不是一回事，隔行如隔山；就連複合材料的裝甲板，陸軍用的和海軍用的除了名字接近，成分和工藝都不一樣，連設計要求都不一樣。像這種因為產品屬於複合材料，就直接給企業貼個複合材料的標籤，直接照抄券商的複合材料行業報告的行為，在盡調里毫無意義，還會誤導整個盡調的進行。

主營業務確定的唯一標準就是合同，合同上寫的是螺絲就是螺絲，合同上寫的是螺絲帽就是螺絲帽。確定主營業務可以讓你預先知道自己會在企業現場看到什麼樣生產設備或者辦公設備。不要畫蛇添足地去給企業的主營業務分類，又不是申報IPO。

（3）、企業的大概規模；

盡調人員應該對自己做現場調查的工作量有大概的預計，預期自己得花多長時間完成，需要多少人協助。一旦盡調工作開工，最好一口氣做完，防止盡調工作周期過長，資料過時，也防止被目標企業針對性地作假。

如果是個幾千萬銷售規模的小企業，可能花一天時間就能把企業上上下下訪談完；如果是個大型集團，可能你得花一兩個月，聯繫好會計師事務所，反反覆復跑上好幾趟。

實際上如果原本你估計的是一個單獨的小公司，但到了現場發現其背後有很多關聯公司的時候，你就該知道今天的調查工作已經完蛋了，你忙一天下來，只會查出一堆賬目往來，無法在當天確認往來賬目的真假，但往後拖延又會給企業針對性造假的機會，最後你不得不帶上一堆會計，像財務審計一樣把關聯公司從頭到尾全審一遍，而本來這個工作是可以一兩個人在兩三天內全部完成的。

（4）、企業的上下游；

被調查企業對應的上游供貨方和下遊客戶不同，會直接影響企業的經營模式，也會產生各種各樣的經營憑證，這些影響會直接在企業的業務合同上反應出來。同樣一個行業內，比如同樣是園林綠化公司，可能對方就是個賣樹苗的，也可能要負責園林景觀的建造，他們的業務穩定性完全不同。實際上負責景觀的公司下游才是開發商，而賣樹苗的公司下游往往是修建景觀的公司。這種差異反映在合同上的結果就是，對於直接向開發商供應綠化的公司來說，肯定有樹種死了怎麼負責的約定，而單純賣樹的公司的合同上可能就沒有這個約定；而由此導致的，單純買賣樹木，沒有約定樹死了誰負責的話，那買樹的一方要麼親自驗貨親自押運，要麼對樹的移植間隔期、運輸的規格、樹葉樹枝的存留都有細緻的要求；此外，季節、氣溫也會對價格或合同上約定的責任內容造成影響。

同樣是賣煤的，4000大卡熱量的煤就不太可能供給遠離產煤區的火電站，因為運費太高；某個鋼鐵廠和煤老闆簽的協議，裡面沒約定煤的含硫、含磷、含水、灰份之類的要求，這合同你信么？但供哪個單位燒開水的，合同上只約定煤的熱量就很正常。反過來說，如果是給對煤品質要求高的企業供貨的煤老闆，他手裡就肯定有每個批次貨的檢測報告。

（5）、企業的實際控制人家庭情況

我不知道外國是什麼樣的，但在中國，民營中小企業的家庭財務和企業財務往往是不分家的。實際上銀行信貸業務也往往會要求企業的實際控制人簽連帶責任協議，資產的轉移也往往是先通過家庭成員進行的，甚至幾億、十幾億規模的民營企業也是如此。另一方面，由於家庭矛盾鬧到企業破產的也不少。

數年前筆者曾經調查的一個企業，年銷售額上億，凈利潤3000多萬，老闆跑來借區區500萬，但拿不出抵押物，調查過程中還發現訪談的員工各種不配合，各種抵制。銷售和利潤抽查沒問題，但累積的資產數量有問題。這種情況就比較詭異了，很像經營不良的企業，但又完全不理解這個企業在高利潤的情況下怎麼會虧損；如果懷疑這個老闆在其他項目上虧損嚴重，但要虧到什麼程度，才會導致3000多萬的年盈利都補不上來，而且經營這麼多年，連抵押物都拿不出來？但又看不到其他大筆的負債。當然，這屬於很明顯的企業抽資的表現，但沒有嚴重負債，業務運轉良好還利潤很高的情況下，抽到500萬的現金都拿不出來的也算少見，當時筆者甚至懷疑這個老闆是不是一夜之間染上賭癮了。

最後直到這個老闆表示不借錢了，因為他老婆給他匯了100萬美元，此時這個老闆才解釋了，因為他老婆已經移民國外，並且希望全家都移民，所以資產早已轉移到國外，導致這個老闆想新開個項目的時候囊中羞澀，也導致資產累積和企業歷年的利潤不符；員工不配合是因為老闆娘希望全家移民前把國內的債務還清，所以非常反對老闆再新借負債，也不支持老闆在國內開新項目（新項目需要老闆留在國內主持，遲遲無法辦理移民），再加上四川人的耙耳朵傳統，員工都聽老闆娘的，當然不歡迎我們去做盡調，老闆自己又不好意思說出來。

這個業務因為介紹人特殊，所以一開始沒準備齊客戶資料，家庭情況的資料是完全沒有的。這件事其實如果一開始了解到這個企業老闆娘移民的情況，推敲一下多問兩句，估計老闆也就當場坦白了，就不至於後來一頭霧水。

3.1.3 基礎資料的存在意義

提取基礎資料的意義主要有兩方面。一方面是確保被調查企業的真實性，給調查人員一個起步的基石，好比說工商信息是用來確認企業真實存在的，如果根本就是個虛構的企業，調查的意義何在？

另一方面，通過基礎資料對企業經營模式和現狀進行預判，讓調查人員分析出企業在經營過程中可能在哪些地方留下什麼樣的痕迹（比如說票據、流水金額），這些痕迹就是盡調人員需要提取的關鍵信息。

實際上拿到基礎資料後，調查人員就已經能夠對這個企業的情況作出判斷了，但無法確保這個判斷是正確的，同時對企業現狀的描繪過程中也會出現很多空白。現場調查只是對這個判斷進行修正，並且補齊空白的地方。而現場調查能做到這一點的前提是，調查人員對於企業已經有一個預判存在，哪怕這個預判是錯的。

光從企業的基礎資料里判斷企業經營情況，出錯是很正常的，特別是在被調查的企業有心隱瞞的情況下。當調查人員對企業所處行業有一定的了解的情況下，即使有一些預判錯誤，也可以在盡調過程中迅速修正。真正較大的失誤，往往是盡調工作前期準備不足造成的，比如你原本以為自己要調查的是一家養豬場，到了現場才發現其實是個化工廠，而它生產的東西你聽都沒聽過。

比如2013年12月的時候，筆者和同事接到一個調查任務，是農行對15個茶葉加工個體戶的信貸調查，但沒有提供這15個個體戶的任何資料，僅有聯繫方式，到場後由銀行的業務經理帶領，現場收集基礎資料，而且接到任務的第二天就出發。雖然這種兩眼一抹黑的做法讓大家都很不高興，但因為茶葉加工的業務情況簡單，所以這次盡調只去了4個人，分兩個組，而且準備在兩天內完成。為了能夠儘快完成，四個盡調人員整理了一個茶葉加工企業的盡職調查要點清單，準備去了之後按要點抽查就收工。然而到了現場才發現，14家被調查對象里，只有三家是正兒八經做茶葉的，其他11家做茶葉的全都是在家裡擺上一些簡陋工具，到了春季做三個月茶葉加工，其他時候都有別的業務，換句話說，茶葉加工只是這11家的副業，主業有做包工頭的、有種紅豆杉苗的（而且還是在外地）、有開茶館的、有養豬的、有開小商店的。

這種情況下盡調是場災難，以養豬的那個為例，調查團隊里沒任何人了解過養豬是怎麼回事。一頭豬不同時期吃多少飼料長多少肉？宰一頭豬出肉的比例是多少？豬肉收購價是多少？團隊里連一個自己買菜做飯的都沒有，連豬肉的批發價都是臨時在手機上查的。紅豆杉苗是多少價就更沒人知道了。最後發現問題，是從其中兩家的銀行賬戶上發現大額流水，與茶葉等生意的流水情況有差異，有異常的大額資金進出，最後反覆詢問下，得知這兩家在做高利貸生意，然後順藤摸瓜，從流水上理清了高利貸資金的流轉過程，被調查的這幾家幾乎全部參與了高利貸生意。

因為比較好的茶葉只有春茶，而做茶的時候需要採購的資金較多，春茶又只能做一季度，這種情況下，借3分息的高利貸用三個月，其實比很多銀行貸款都便宜。因為2013年的時候中小企業從銀行貸款必須貸1年，綜合資金成本超過12%，而高利貸一個月3%，同行業甚至可以低到2.5%，借3個月就可以還，而且3個月途中還可以靠銷售回款陸續還錢。所以大部分生產茶葉的個體戶和小企業，要麼借到銀行的貸款後，過了春茶的季節就把錢拿去放高利貸，要麼就借高利貸來解決春茶季節的資金需求。

這個案例里，如果按正常流程，事先收集了被調查企業的銀行流水，在沒到現場之前就會發現異常的資金往來，何必再在紅豆杉苗多少錢、茶館營業額多少這些亂七八糟的問題上糾纏。

如果先收集了業務合同，也會很快發現茶葉生產和銷售的季節性問題，和流水對比，很快就能認識到茶葉並非這些人的主營業務，而其他業務的存在，只需一個電話就能問到，哪至於到了現場在一群豬面前茫然無措？

發生這種情況，只有靠調查人員自己的經驗力挽狂瀾，重新在腦海里迅速建立起被調查企業的正確運營模型，而且還得運氣好，以前了解過同類企業的一些信息，才能順利完成調查；否則就只能盡量抓到儘可能多的憑證和數據，期望自己不要遺落什麼關鍵信息，現場調查結束後再慢慢梳理。