大股東突然單方縮短註冊資本實繳期限，怎麼應對？

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自從《公司法》確立了「註冊資本認繳制度」，大大緩解了註冊成立公司的資金壓力，而在實務中，有些股東還會通過修改公司章程的方式，將註冊資本的實繳期限進一步延長（通常為十年以上）。

但在筆者最近接觸的實務案例中，卻遇到了大股東（本文所述「大股東」均指持有公司股權或股份比例超過三分之二的股東）在公司運營過程中通過修改公司章程來縮短註冊資本實繳期限的情形，這使得小股東突然面臨在短期內繳足註冊資金的巨大壓力：

A公司為一家按照《公司法》設立的有限責任公司，王某、李某、張某合計持有A公司100%的股權。其中，王某持有A公司70%的股權，李某、張某合計持有A公司30%的股權。

A公司設立之初，王某、張某、李某在公司章程中共同約定註冊資本的實繳期限為十年。後在公司運營過程中，王某與李某、張某之間就公司經營理念不同產生無可調和的矛盾，王某逼迫張、李二人退股不成，他按照公司章程的約定召開了臨時股東會會議，會議上提出「想要修改公司章程，將實繳註冊資本期限縮短至一個月」（以下簡稱「A公司決議」），張某、李某當即表示反對，由於王某持股70%，決議最終通過。後張某、李某在一個月內未能繳足相應註冊資本，而王某及時繳足了註冊資本，王某遂將張某、李某訴至法院，要求二人立即繳足註冊資本並承擔違約責任。

問題1：王某的訴訟請求是否有法律依據？

本案中，王某以張某、李某未實繳註冊資本為由將張某、李某訴至法院，要求張某、李某立即繳足註冊資本並向其承擔違約責任。

公司法第二十八條規定：「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。……股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。」

《最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定（三）》第十三條規定：「 股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。」

根據前述兩個法條的規定，如任一股東未能按期足額繳納其所認繳的註冊資本，則其他股東有權要求其全面履行出資義務並對已完成實繳義務的股東承擔違約責任。

因此，如A公司決議有效，王某有權要求張某、李某立即繳足註冊資本並向其承擔違約責任。

問題2：通過修改公司章程來縮短註冊資本實繳期限的做法是否合法？

《公司法》第四十三條第二款規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」

同時，《公司法》第二十二條第一款規定：「公司股東會或股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。」

要判斷A公司決議是否無效，關鍵在於判斷判斷A公司決議內容（即王某憑藉其大股東優勢縮短註冊資本的實繳期限）是否違反法律、行政法規的強制性規定。

目前實務中對此存在不同的觀點，筆者認為應當從決議內容及決議目的這兩個維度去綜合判斷此類決議是否違反法律、行政法規的強制性規定。

決議內容

在決議內容層面，我們需要判斷決議內容在字面上是否平等對待了每一位股東。根據《公司法》第二十條第一款的規定：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」

如決議內容在字面上都無法體現公平公正，則該決議會被認定為大股東濫用自己的優勢地位損害小股東的利益，決議應為無效。典型情形如：

僅縮短了小股東實繳註冊資本的期限

小股東實繳期限的縮短幅度大於大股東實繳期限的縮短幅度

在縮短後的註冊資本實繳期限內小股東所需要繳納的註冊資本比例高於大股東所需要繳納的註冊資本比例

如決議內容在字面上已經體現公平公正，在縮短註冊資本實繳期限的條件上，大小股東完全一致，則我們需要進一步考量決議目的。

決議目的

除了滿足「資本多數決」和公平公正的這兩個要件外，在司法實踐中，法院還會關注決議目的的正當性。也即我們需要判斷大股東縮短註冊資本實繳期限是否有合理的商業目的。由於註冊資本的實繳期限關係到每一位股東的基本利益，故大股東如希望單方面修改各股東此前協商一致所確定的註冊資本實繳期限，其必須舉證證明提前繳足註冊資本的合理性，如公司運轉困難，急需資金周轉；或公司進入發展新階段，需要資金助推等情形，否則應視為大股東做出該等決議的目的是損害小股東的利益，從而違反了《公司法》第二十條第一款的規定，決議應為無效。

（註：該觀點已獲得上海市高級人民法院的認可，詳見上海自貿區咖啡交易中心有限公司提前繳納出資股東會決議效力糾紛案（（2018）滬民申188號））。

綜上，A公司決議如需在法律上被認定為有效，其決議內容必須滿足三大要件：

1.股東會作出決議應滿足公司章程中關於「資本多數決」的規定；

2.所作決議內容應當公平公正，大小股東具備同等義務；

3.所作決議內容應該具備其合理性

律師建議

為更好地保護小股東的權益，對於大股東單方縮短註冊資本實繳期限的事先預防機制及事後追責機制，筆者提出如下幾點建議：

1、註冊資本不是越高越好！很多創業者在設立公司時為了「好看」會將公司註冊資本定為一個極高的金額，其實這一做法並不可取。對於小股東而言，一開始公司設立時股東們或許處於「蜜月期」，但日後一旦出現糾紛，大股東可能縮短註冊資本實繳期限，使小股東處於被動的局勢。因此，創業者在公司設立時應結合公司的發展規劃，確定一個合理的註冊資本金額，從而盡量避免出現實繳不能的情況。

2、公司章程設立要走心！各股東在公司設立時就可以有意識地在公司章程中對縮短註冊資本實繳期限的具體情形進行特別約定，例如明確約定必須經全體股東一致同意後方可以縮短註冊資本的實繳期限，或者約定只有出現某些特定情況時，才可以縮短註冊資本的實繳期限，這樣就避免因單方縮短註冊資本實繳期限而產生的股權糾紛。

3、及時向法院主張權利。如已實際出現大股東單方縮短註冊資本實繳期限的情況，小股東應積極應對，及時向有管轄權的人民法院主張自己的權利，比如指出決議的不合理之處，要求原告方闡述決議的合理性及緊迫性等。

同時，筆者也建議大股東在確有合理理由需要縮短註冊資本的實繳期限時，及時向小股東充分示明其縮短註冊資本實繳期限的理由，尊重小股東的意見，避免屆時因決議涉訴而影響公司的正常運營。

文：陸逸州（星瀚公司金融）

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