TokenFund投資的第一性原理：合規

08-13

王曉 - Astar Fund 副總裁

從2017年的區塊鏈趨勢紅利到現階段項目的魚龍混雜，TOKEN FUND的投資變的越發謹慎。

區塊鏈行業從誕生至今，一直面臨著政策和監管的雙重問題，再加上從業人員的良莠不齊，所以，區塊鏈項目的合規性是TOKEN FUND投資參考的最重要因素。

曾經的區塊鏈行業泡沫嚴重，一部分從業者和投資者通過投機的手段獲取了大量回報，很多人都忽略了項目本身，甚至可以說，很多項目本身就是不合規的。

2018年的區塊鏈投資，包括ASTAR FUND在內的投資機構越發謹慎，越來越多的項目方、投資機構非常注重區塊鏈項目的合規管理。

區塊鏈項目公司是否具備合規的法律架構、是否涉及在白皮書中進行虛假宣傳、技術誇大或承諾回購、項目投資人是否符合合格投資人標準、白皮書內容以及媒體稿件內容是否合規……這些問題都值得每一個區塊鏈項目深思，更需要每一個TOKEN FUND考察。

根據 2017 年 9 月 4 日七部委的《關於防範代幣發行融資風險的公告(下稱「94 公告」)》：「代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂『虛擬貨幣』，本質上是一種未經批准的非法公開融資行為, 涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。」

我們都知道，目前在中國境內是禁止從事1CO活動的，上次文章（Astar IBD 之基金會註冊）講過了現階段世界各國對於1CO的監管態度。

新加坡、瑞士等國目前處於相對友好的態度，當項目方選擇其他國家進行區塊鏈融資或代幣發行活動時，也需滿足特定司法區域的監管要求。

2004年10月巴塞爾委員會頒布了《KYC一體化風險管理》（KYC, Know Your Customers），2007年1月1日，《中華人民共和國反洗錢法》正式施行。

也就是說，與任何資金流動行為有關的監管行為，一定都會受反洗錢、反恐怖主義監管。

除了做KYC以外，項目在1CO的常見流程中，每一個環節其實都需要進行相應的合規審查，除了團隊謹慎外，也可以尋求律所提供相應的法律諮詢服務。

ICO的常見流程中合規部分

1、基金會

各國政府對於ICO都提出了相應的監管政策和措施，區塊鏈項目應當在合規的法律框架內進行運作，規範市場。

註冊基金會時，應注意設計合規的法律架構。

2、白皮書

有些項目會在白皮書內對項目進行虛假技術及渠道宣傳，有些項目會承諾回購機制，該機制將一定程度上觸發 HoweyTest 或者類似的評價標準而被認定為證券。

所以，項目方需認真審閱白皮書的內容是否完全合規，是否屬於金融監管的範圍。

3、KYC

了解你的客戶（know your customer），為確保投資區塊鏈項目的投資人符合合格投資人標準，加強審查賬戶地址的持有人，確定資金來源的合法性，是反洗錢、反恐怖主義的基礎。

對於項目來講，應對客戶、投資人建立健全的反洗錢制度體系，KYC審核數據包括姓名、電子郵件、地址、電話、護照、身份證等等。

在用戶登陸交易所時，通常也需要進行至少三級的KYC認證：

第一步：認證你的手機號、郵箱；

第二步：填寫你的身份證號碼以及拍攝身份證正反面照片；

第三步：需要手持身份證正面，利用人臉識別技術進行拍照。

完成KYC認證後，用戶便可以在交易所內進行交易。

在項目方上幣到交易所時，需要項目方出具由律師事務所提供的法律意見書。不同的交易所需項目方提供不同的法律意見書，該意見書也主要分為以下幾類（以新加坡為例）：

1）LEGAL OPINION 證明項目方所從事的項目是非證券化的。

2）WHITE PAPER白皮書法律合規律師意見書，證明項目合法合規，不觸及或違反任何現行新加坡監管條例，防止MAS(新加坡金融管理局)的審查。

3）PURCHASE AGREEMENT根據新加坡條例要求出具的該項目以發行token的方式籌集資金的私募條款，為證明項目方在上交易所前的私募資金和銷售合法，投資人白名單為合格投資者。

4）SINGAPORE LAW GOVERNED TERMS.CONDITIONS FORPUBLICTOKEN公募條款，上交易所後網站的公示以及免責申明。

目前大型交易所都要求海外主體公司以及要有法律意見書中的token非證券化證明和白皮書合規。

4、募資

需確認投資人是否為區塊鏈合格投資人（白名單客戶）。

需輔助配合投資人的盡職調查，保證提交文件的真實性，合法性。

中英文SAFT協議需保證投資協議的合法設計及合規審閱。

5、運營、媒體文件

需要審閱項目在所有媒體渠道發送的快訊、軟文等文案話術的合規性。

項目在全球路演範圍內的演講PPT、演講稿件事否合規。

在未來的10年至20年內，區塊鏈應用必定會為社會帶來極大的價值，每一個環節都會深刻地影響我們的生產生活。

無論是項目方還是投資者都應當有一定的法律意識，提早做好合規工作。

如需了解更多，可在ASTAR區塊鏈實驗室公眾賬號內留言，我們的工作人員會儘快聯繫您。

Astar Lab成立於2017年，旗下有兩個子品牌：Astar Fund & Astar IBD。Astar Lab的基金品牌Astar Fund 擁有嚴格篩選的一級市場投資策略和穩健的二級市場操作策略，是多個世界頂級區塊鏈項目的基石私募投資機構，量化基金子品牌Bit Valley上一季度平均回報率超過100%。而作為區塊鏈投行的服務商，Astar IBD可以承擔財務顧問，行業顧問，保薦商，承銷商等多個角色，目前已經累計在多個環節服務二十餘家機構。

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