關於VIE架構的那些事兒

08-10

關於VIE架構的那些事兒

VIE模式即是VIE結構，在國內被稱為「協議控制」，是指的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs。VIE架構是企業為了達到紅籌上市的目的，而對境內實際經營企業與境外融資主體之間設計的一種協議控制。

VIE模式的背景

新浪是第一個使用VIE模式的中國公司，為了實現海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合併C公司報表的目的。2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE甚至還得名「新浪模式」。

VIE模式的優勢

(1) 可以在一定程度上規避《關於外國投資者併購境內企業的規定》的限制，可以在無需中國證監會批准的情況下實現境外上市；

(2) 可以無需改變境內運營公司的股權結構，便於靈活調整上市方案，隨時改為境內A股上市或以股權控制模式在境外上市。

VIE架構是如何操作的

中國企業通過在開曼群島公司註冊、BVI公司註冊、香港註冊公司等搭建VIE架構實現海外「曲線」上市，通常的做法是：1.公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司。一般而言,每個股東需要單獨設立 BVI 公司，註冊BVI 公司,是因其具有註冊簡單、高度保密優勢

2.該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。3.上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。4.香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）。

5.該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，通過這些協議，註冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。