【業界】君羊姐姐解讀網傳理財新規

欄目說明 本公共號推出「業界」欄目，邀請業內從業專家，對新近發生的業內事件發表解讀和評論。為專家個人觀點，不代表所任職機構觀點。專家自行選擇使用筆名還是實名。「業界」欄目開設打賞功能，作為專家稿費。請大家不吝打賞，以示對專家分享的謝意。希望與專家進一步交流的朋友，可向本公共號發送消息。請註明任職單位和部門。願意作為業內專家發表觀點的，也歡迎與本公共號聯繫。文君羊姐姐 前言 7月27日早上，以《21世紀經濟報道》楊曉宴美記的一篇文章拉開了當日理財新規刷屏的序幕，到下午，網上出現了未經證實的，據傳為新版《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱「網傳《辦法》」）的全文文字版。作為一名狂熱的資管從業人員，君羊姐姐（以下簡稱「羊姐」）迅速對此版未經證實的理財新規，根據自己有限滴經驗進行了「解讀」，謬誤之處，還望各位同業朋友不吝指出。如同業朋友希望就理財業務進行探討，可添加本公眾號運營者王劍大神，獲得羊姐聯繫方式，羊姐靜靜等著大家噢，么么噠。特別申明：此解讀base在網上流傳版本基礎上，不對內容真實性與可靠性做出判斷。本文為追求時效性，略有倉促。若後續政策有更新，羊姐會持續跟進解讀。有興趣的朋友請持續關注本公共號哦。關鍵條款第十四條 禁止發行分級產品這是與2014年的《徵求意見稿》差異極大的一個內容，直接禁止了分級產品的發行，與5月初部分農商行、城商行接到的窗口指導精神一脈相承。此次禁止估計與利益輸送嫌疑和分級產品整體規模極小有關。另外，此番降槓桿據傳是國務院統一要求，證監系統已經嚴控槓桿，禁止銀行發行分級產品也是防微杜漸，防止借銀行理財的分級產品再變相放大槓桿。第十五條 分類管理根據理財產品投資範圍，可以將商業銀行理財業務分為基礎類理財業務和綜合類理財業務。前款所稱基礎類理財業務是指商業銀行發行的理財產品可以投資於銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產。綜合類理財業務是指在基礎類業務範圍基礎上，商業銀行理財產品還可以投資於非標準化債權資產、權益類資產和銀監會認可的其他資產。分類管理部分為此次全新加入，不過分類管理並非新提法。在2014年，時任銀監會業務創新監管協作部主任王岩岫就曾提出「分類開展理財業務」的想法，當時的提法是將理財業務分為「基礎類」與「創新類」，經營理財業務的銀行將分ABC三類持牌經營、分類監管。其中，C類銀行只能代銷，而不能自主發行管理理財產品；B類只能投資高等級信用債、金融債等風險等級相對較小的標準化資產；A類投資範圍最廣，可以投資「非標」資產，但投資比例仍受8號文中相關規定的限制。此次網傳《辦法》將C類銀行取消，只沿用了A類、B類的分法，使用的「基礎類」與「綜合類」的提法。若實行，以後從事基礎類理財業務只能投資於有限品種的標準化債權資產、信貸資產支持證券及債券型基金。本處有四個關注點：其一，文中使用的「信貸資產支持證券」而非「資產支持證券」，這個提法將交易所的「企業資產支持證券」、各類受益權作為基礎資產的所謂「私募ABS」和「交易所掛牌的ABS」均摒除在外了；其二，「公司信用類債券」如何界定？是否包含交易商協會推出的「項目收益票據」、「資產支持票據」等，如果包含，是否也應該將交易所的「企業資產支持證券」納入此項下？其三，「債券型基金」是否會成基礎類理財業務的突破口？根據《證券投資基金運作管理辦法》的定義，「百分之八十以上的基金資產投資於債券的，為債券基金」，而債券基金作為公募基金產品，應無需再進行穿透處理，如果該基金被某家基礎類理財業務的行「包養」，這其中是否可以存在近20%的其他投資機會？其四，對於投資於上述限定範圍內資產的「委外」業務，如何進行界定？第十六條 從事綜合類理財業務的條件從事綜合類理財業務的商業銀行應當符合以下條件（blablabla…….以下省略若干字，需要了解的請翻到後文）：網傳所列的條件中，僅資本凈額屬於硬性要求，此條會把絕大多數農商行和部分城商行均排除在綜合類理財業務之外（大家都回去翻翻年報，看看各自的資本凈額在多少吧，基本上，資產規模在1000億元以上的，大概率是能達到的），只能從事基礎類理財業務；另外最後一條，「銀監會規定的其他審慎性條件」也為以後的適時調整留好了口子。基礎類理財業務所能投資的資產品種，及其本身的投資能力決定了從事基礎類理財業務的機構，基金只能發行產品滿足本行個人和公司客戶的需求，在同業理財領域的競爭力將基本喪失，甚至，受投資所限，預計未來不能從事綜合類理財業務的機構可能會逐漸失去在整個理財業務上的競爭力。不過，按照《起草說明》所言，能從事綜合類業務範圍的銀行仍將超過280家（據網友測算符合資本凈額要求的約250家，如果加上監管評級等其他要求，應不足250家），規模佔比超過95%，從規模上看對銀行理財業務的整體不會有重大影響（是不是又感覺在欺凌弱小啦？實力代表尊嚴還真不是一句空話地說，咔咔咔……）。BUT，BUT，蒼蠅它再小也是肉啊，從法人機構來說，全國銀行業金融機構，怎麼著都有千兒八百家（據不完全統計，光農商類機構就有一千家以上），這條應該說把絕大部分農商行都擋在了綜合類理財業務的門外；當然，從另一個角度來說，總資產規模才幾十百來億，表外理財就要發一兩百億，讓他們去從事綜合類理財業務也著實有點嚇人的說。嗯，該做還是不該做，羊姐也是比較糾結的說……第十八條 理財登記要求網傳《辦法》最大的變化是對私人銀行產品和機構客戶產品不再有豁免條款，允許先發行後登記，而是與普通個人客戶理財產品一視同仁，需要提前十個工作日進行報告。這意味著如果管理人不在產品研發上做出相應調整（具體怎麼調整，問羊姐啊，咩……），將極大影響針對此兩類客戶群體的理財，尤其是機構客戶理財（主要是同業客戶）的營銷和業務拓展。第三十七條 標準化資產投資的集中度要求即兩個10%的規定。網傳《辦法》延續了《證券投資基金運作管理辦法》中的相關規定，該條集中度要求將給現行銀行理財尤其是城商行、農商行理財的投資運作帶來極大挑戰。「每隻理財」持有一家機構的所有證券市值不得超過其餘額的10%，意味著對單只理財而言，其標準化資產至少在10隻以上，還必須是不同機構發行的，這將大幅增加銀行理財資產配置的難度和工作量，預計最終將推動理財產品大規模從封閉式向開放式轉型——通過做大單只理財產品規模（分母），來降低資產配置面臨的集中度挑戰。「全部理財」持有一家機構的證券市值不得超過該證券市值的10%，此要求將對理財投資各種債券尤其是私募債券造成較大影響，過去常見的一種理財投資運作模式是，分支機構或者傳統條線營銷符合發債條件的企業客戶發行債券（多為私募債券），經過行內授信審批後由資管部門全部接走。而事實上，私募債券最終由兩三家甚至一家銀行理財資金持有的不在少數，此要求將終結私募債券與理財之間的這種集中對接模式。所以，結成聯盟組團進行共同投資還是很重要的，來來來，小夥伴們，羊姐免費幫大家組起來整團購切……第三十九條 特定目的載體的投資要求商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求……網傳《辦法》中本條信息量較大：（一）比較泛，沒什麼實質意義；（二）是對投資者適當性進行穿透識別，相當於將資管產品向上穿透，使銀行理財的批發轉零售功能喪失；（三）對於基礎資產投資範圍的限定如果嚴格執行，將堵住銀行通過（非銀監）分類持牌經營資格進行監管套利的可能性，但最終在執行中會是什麼情況仍然有待觀察；（四）將前段時間關於銀行理財以後只能對接信託的傳聞澄清了也是落實了。非標資產以後只能通過信託計划進行投資，即意味著當初因為證監的資管新政而被晾的各類銀信合作規定（本公共號27日文中中列舉過的刷屏那十多個規定）將重新發揮威力，銀監又可以根據情況要不要對通過銀行理財將類信貸轉移到表外規避監管的行為開始新一輪圍剿；看到昨天有評論對此不以為然，說神馬很多大行原本也是直接通過信託在投，羊姐覺得那是因為在證監會新政的夾擊下，銀監一切就以8號文馬首是瞻，關於銀信合作的規定根本就沒法執行了，否則，這不是不給自家兒子活路了嗎？（五）是在警告「通道型理財」嗎？嗯，這條應該是重在警告。WELL，羊姐從這條當中解讀出來的另一個信息是，銀行理財以後可以投資銀行理財啦，去年傳聞中要被秋後算賬的某些股份制銀行們，銀監爸比用這條來給你們表達父愛啦，充分說明，這才是親爹啊。【商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求……前款所稱特定目的載體包括但不限於其他商業銀行理財產品……】第四十五條 第三方託管網傳《辦法》的這條最大的亮點在於把反反覆復糾結了許多年許多次的銀行理財第三方託管要求終於落地了。同時，將託管機構的範圍擴大了，不再只局限於具有證券投資基金託管業務資格的銀行，這對原本擁有託管資格的大行而言是利空，一方面，不能再肉放在自己鍋里燉了；另一方面，還面臨原有託管客戶流失問題。另外，將銀行業理財登記託管中心納入合格託管機構名單，這是打埋伏要推理財登記託管和交易的節奏哇？？？至於強制託管，網傳《辦法》語焉不詳，只說什麼情況下要進行強制託管，對於強制託管的具體要求和如何指定，暫未提及。第四十條 禁止期限錯配商業銀行理財產品投資於非標準化債權資產、非上市企業股權及其（受）收益權的，非標準化債權資產、非上市企業股權及其（受）收益權的到期日不得晚於理財產品的到期日。直接禁止了非標資產及其變種的期限錯配運作，預計此條會逼著銀行理財往無到期日的開放式理財的方向轉型。第五節 風險準備金哈哈哈，大家是不是跟羊姐一樣，一看到風險準備金，就想到以後理財投資失敗可以用它來彌補損失從而開啟不再由銀行進行剛性兌付之門，逐步去除對銀行母體的依賴，理財就此踏上通往獨立子公司的康庄大道啦？看來，大家還是都too young too na?ve啦……都睜大眼睛看看清楚吧，「理財產品風險準備金主要用於彌補因商業銀行違法違規、違反理財產品協議、操作錯誤或因技術故障等原因給理財產品財產或者理財產品客戶造成的損失」，看到了么，條條都跟投資的風險木有關係……是為了彌補銀行違規操作或者不可抗力的損失，恩恩，泥萌想到了什麼？BINGO，是滴，羊姐想到了悲催滴信託業保障基金~~~至於對預期收益型理財產品屬於銀行的管理費收入計提50%的風險準備金是否必然可以促使銀行理財往凈值型方向轉型，羊姐認為不一定，理由如下：其一，風險準備金的性質與科目設置並未明確，如果風險準備金明確在動用前仍是屬於銀行財產，那麼風險準備金的計提不過左手換右手，肉仍然在銀行這口鍋里，是炸丸子還是酥肉塊就看銀行各自口味了；其二，風險準備金有理財餘額1%的上限，意味著，一旦提足，之後再發預期收益型還是凈值型的理財，不再有區別。另外，昨兒半夜有朋友跟羊姐說，嘿，結構性理財不是也只提10%嗎？這裡是不是可以有文章可做？對於這個問題，歡迎大家進一步與羊姐探討。總體來看，如果網傳《辦法》成真，未來理財的運作模式將發生極大變化，但凈值型不一是最大的方向，羊姐覺得開放式理財才是啊……逐句解讀第一章 總則第一條（立法依據）為加強對商業銀行理財業務的監督管理，促進商業銀行理財業務規範健康發展，依法保護金融消費者合法權益，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。本條與2014年版《徵求意見稿》相比，大同小異，將「規範」改為了「加強」，大約是想表達「以前的理財業務，也是規範的，現在只是要更加規範」的意思吧。另外，加入了「依法保護金融消費者合法權益」的表述，擺明了《辦法》的立場。第二條（定義）本辦法所稱理財業務是指商業銀行接受客戶委託，按照與客戶事先約定的投資計劃和收益與風險承擔方式，為客戶提供的資產管理服務。本條定義與2014年版《徵求意見稿》差異主要體現在，僅對理財業務進行客觀描述，定義更具有指征性。第三條（權益代表）商業銀行開展理財業務，應當以理財產品管理人名義，代表理財產品投資客戶利益行使法律權利或者實施其他法律行為。引出了「理財產品」這一銀行開展理財業務的載體，並明確銀行的角色為理財產品管理人。第四條（法律地位）商業銀行理財產品財產獨立於管理人、託管機構和其他參與方的固有財產，因理財產品財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，均歸入銀行理財產品財產。商業銀行理財產品管理人、託管機構和其他參與方不得將銀行理財產品財產歸入其固有財產，因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，銀行理財產品財產不屬於其清算財產。該定義表述參考了其他資管（信託、券商資管、基金子資管等）的描述，明確了銀行理財產品獨立的法律地位。第五條（禁止抵銷）商業銀行理財產品管理人管理、運用和處分銀行理財產品所產生的債權，不得與管理人、託管機構和其他參與方因固有財產所產生的債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同銀行理財產品財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。同上。第六條（基本原則）商業銀行開展理財業務，應當誠實守信、勤勉盡職地履行受人之託、代人理財職責，遵守成本可算、風險可控、信息充分披露原則，充分保護金融消費者合法權益。綜合了2014年版《徵求意見稿》第五條、第十一條相關內容。第七條（監管主體）中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱銀監會）依法對商業銀行理財業務活動實施監督管理。與以往的理財規章制度相比，此版《辦法》最明顯的區別在於，不在有「及其派出機構」的表述，這是什麼意思呢？以後所有銀行的理財業務，監管權都上升到銀監會，不再由當地銀監局進行監管？？？還是僅僅因為是內部文件，所以不甚嚴謹？？？第二章 產品定義與分類管理第八條（保本和非保本產品）按照是否保證產品本金兌付，商業銀行理財產品可以分為保本型理財產品和非保本型理財產品。前款所稱保本型理財產品是指商業銀行按照約定條件向客戶保證本金支付的理財產品。非保本型理財產品是指商業銀行按照約定條件和實際投資收益情況向客戶支付收益，不保證本金支付和收益水平的理財產品。大約因為將2005年2號令廢止了，所以重新描述之前的定義，沒啥新東西。第九條（保本浮動收益和保證收益產品）保本型理財產品可以分為保本浮動收益型理財產品和保證收益型理財產品。前款所稱保本浮動收益型理財產品是指商業銀行按照約定條件向客戶承諾支付本金，本金以外的投資風險由客戶承擔，並根據實際投資收益情況確定客戶實際收益的理財產品。保證收益型理財產品是指商業銀行按照約定條件向客戶承諾支付固定收益，並承擔由此產生的投資風險，或者銀行按照約定條件向客戶承諾支付最低收益並承擔相關風險，其他投資收益由銀行和客戶按照合同約定分配，並共同承擔相關投資風險的理財產品。同上，重新描述之前的定義，沒啥新東西。第十條（保證收益產品管理要求）保證收益理財產品中高於商業銀行本行同期儲蓄存款利率的保證收益或最低收益，應當是對客戶有附加條件的保證收益或最低收益。前款所稱附加條件可以是對理財產品期限調整、幣種轉換、最終支付貨幣和工具的選擇權利等，附加條件產生的投資風險應當由客戶承擔。商業銀行不得無條件向客戶承諾高於本行同期儲蓄存款利率的保證收益率或最低收益率，不得承諾或變相承諾除保證收益或最低收益以外的任何可獲得收益。同上，重新描述之前的定義，沒啥新東西。第十一條（凈值型、預期收益型和其他收益型產品）按照收益表現方式的不同，商業銀行理財產品可以分為凈值型理財產品、預期收益率型理財產品和其他收益表現方式理財產品。前款所稱凈值型理財產品是指在存續期內定期或不定期披露單位份額凈值的理財產品。預期收益率型理財產品是指在發行時披露預期收益率或預期收益率區間的理財產品。其他收益型理財產品是指在發行和存續期內不向投資者披露預期收益率、預期收益率區間或者產品單位份額凈值，在產品終止時計算並向投資者披露實際收益的理財產品。與之前的《徵求意見稿》相比，最大的區別在於不再有估值型與非估值型的提法，而是直接分為了凈值型、預期收益型及其他收益型，更加簡單、直觀易於理解。第十二條（封閉式和開放式產品）按照存續期內是否開放，商業銀行理財產品可以分為封閉式理財產品和開放式理財產品。前款所稱封閉式理財產品是指有確定到期日，且自產品成立日至終止日期間內，客戶不得進行申購、贖回的理財產品。開放式理財產品是指自產品成立日至終止日期間內，客戶可以按照協議約定的開放日和場所，進行申購、贖回的理財產品。開放式理財產品可以有確定到期日期，也可以無確定到期日期。與之前的《徵求意見稿》基本一致，跟實際情況也符合，只是明確了封閉式於開放式產品的定義。第十三條 （結構性和非結構性產品）按照是否掛鉤衍生產品，商業銀行理財產品可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品。前款所稱結構性理財產品是指理財產品本金或部分本金投資於存款、國債等固定收益類資產，同時以不高於以上投資的預期收益和剩餘本金投資於衍生產品，並以投資交易的收益為限向客戶兌付理財產品收益的理財產品。非結構性理財產品是指除結構性理財產品之外的理財產品。與之前的《徵求意見稿》基本一致。第十四條 （禁止發行分級產品）商業銀行不得發行分級理財產品。前款所稱分級理財產品是指商業銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優先與劣後份額安排進行收益分配的理財產品。與之前的《徵求意見稿》差異極大的一個內容，直接禁止了分級產品的發行，與5月份部分農商行、城商行接到的窗口指導精神一脈相承。此次禁止估計與利益輸送嫌疑和分級產品整體規模極小有關。另外，此番在國務院協調下，證監系統已經嚴控槓桿，禁止銀行發行分級產品也是防微杜漸，防止借銀行理財的分級產品再變相放大槓桿。第十五條 （分類管理）根據理財產品投資範圍，可以將商業銀行理財業務分為基礎類理財業務和綜合類理財業務。前款所稱基礎類理財業務是指商業銀行發行的理財產品可以投資於銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產。綜合類理財業務是指在基礎類業務範圍基礎上，商業銀行理財產品還可以投資於非標準化債權資產、權益類資產和銀監會認可的其他資產。分類管理部分為全新加入，不過分類管理並非新提法。在2014年，時任銀監會業務創新監管協作部主任王岩岫就曾提出「分類開展理財業務」的想法，當時的提法是將理財業務分為「基礎類」與「創新類」，經營理財業務的銀行將分ABC三類持牌經營、分類監管。其中，C類銀行只能代銷，而不能自主發行管理理財產品；B類只能投資高等級信用債、金融債等風險等級相對較小的標準化資產；A類投資範圍最廣，可以投資「非標」資產，但投資比例仍受8號文中相關規定的限制。此次《辦法》將C類銀行取消，只沿用了A類、B類的分法，使用的「基礎類」與「綜合類」的提法。以後從事基礎類理財業務只能投資於有限品種的標準化債權資產、信貸資產支持證券及債券型基金。有四個關注點：其一，「信貸資產支持證券」而非「資產支持證券」，這個定義將交易所的「企業資產支持證券」、各類受益權作為基礎資產的所謂「私募ABS」和「交易所掛牌的ABS」均摒除在外了；其二，「公司信用類債券」如何界定？是否包含交易商協會推出的「項目收益票據」、「資產支持票據」等，如果包含，是否也應該將交易所的「企業資產支持證券」納入此項下？其三，「債券型基金」為基礎類理財業務的突破口，根據《證券投資基金運作管理辦法》的定義，「百分之八十以上的基金資產投資於債券的，為債券基金」，而債券基金作為公募基金產品，應無需再進行穿透處理，如果該基金被某家基礎類理財業務的行「包養」，這其中是否可以存在近20%的其他投資機會？其四，對於投資於上述限定範圍內資產的「委外」業務，如何進行界定？具備衍生產品交易資格的商業銀行可以發行掛鉤衍生工具的結構性理財產品，結構性理財產品的基礎資產應當與衍生產品交易部分相分離，投資範圍應當符合本行理財業務經營範圍；衍生產品交易部分應當符合銀監會關於衍生產品業務管理的相關規定。具有代客境外理財業務資格的銀行可以按照關於代客境外理財業務的相關規定發行代客境外理財產品。「具備衍生產品交易資格的商業銀行可以發行掛鉤衍生工具的結構性理財產品」、「具有代客境外理財業務資格的銀行可以按照關於代客境外理財業務的相關規定發行代客境外理財產品。」從表述上看，只說了具備相關業務資格的銀行可以發行相關品種的理財產品，未禁止不具有相關業務資格的銀行發行，預計對當前的結構性理財業務格局不構成實質影響，不具備相關業務資格的銀行，仍可通過具有相關業務資格的機構進行管理從而實際從事相關業務。商業銀行應當根據其經營戰略、投資管理能力、風險管理水平、資本實力、管理信息系統和專業人員配置等因素，按照銀監會認可的投資範圍開展理財業務。第十六條 （分類管理）從事綜合類理財業務的商業銀行應當符合以下條件：（一）公司治理良好，具備與理財業務發展相適應的管理體系和管理制度，風險管理、內部控制和問責機制健全；（二）主要審慎監管指標符合監管要求；（三）監管評級良好；（四）資本凈額不低於50億元人民幣；（五）具有與所開展的理財業務相匹配的專業人員、業務處理系統、會計核算系統和管理信息系統；（六）在全國銀行業理財信息登記系統中及時、準確地報送理財產品信息，無重大錯報、漏報、瞞報等行為；（七）理財業務管理規範，最近 3 年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的重大案件；（八）銀監會規定的其他審慎性條件。條件中僅資本凈額屬於硬性要求，此條會把絕大多數農商行和部分城商行均排除在綜合類理財業務之外（大家都回去翻翻年報，看看各自的資本凈額在多少吧，基本上，資產規模在1000億元以上，大概率是能達到的），只能從事基礎類理財業務；另外最後一條，「銀監會規定的其他審慎性條件」也為以後的適時調整留好了口子。基礎類理財業務所能投資的資產品種，及其本身的投資能力決定了從事基礎類理財業務的機構，只能發行產品滿足本行個人和公司客戶的需求，在同業理財領域的競爭力將基本喪失，甚至，受投資所限，預計未來不能從事綜合類理財業務的機構可能會逐漸失去在整個理財業務上的競爭力。不過，正如《起草說明》所言，能從事綜合類業務範圍的銀行仍將超過280家，規模佔比超過95%，對銀行理財業務的整體無實質影響（是不是又感覺在欺凌弱小啦？實力代表尊嚴還真不是一句空話地說，咔咔咔……）。第十七條 （分類管理）商業銀行首次開展理財業務的，應當從事基礎類理財業務。商業銀行開展基礎類理財業務超過 3 年，且符合本辦法第十六條所規定的綜合類理財業務條件的，可以開展綜合類理財業務，並應當在業務開辦前 20 日向銀監會提交書面報告。細化要求，無實質影響。第十八條商業銀行總行應當按照以下要求，在全國銀行業理財信息登記系統對理財產品進行集中登記：（一）在理財產品銷售前 10 日，通過全國銀行業理財信息登記系統向銀監會提交電子化報告；（二）在理財產品存續期間，按照有關規定持續登記理財產品投資資產、資產交易明細、資產估值等信息；（三）在理財產品終止後 5 日內完成終止登記。商業銀行不得發行未通過全國銀行業理財信息登記系統向銀監會提交電子化報告、未進行登記以及未獲得登記編碼的理財產品。最大的變化是此次對私人銀行產品和機構客戶產品不再有例外條款，如果管理人不在產品研發上做出相應調整，將極大影響此兩類客戶，尤其是機構客戶（含同業客戶）的營銷和業務發展。第三章 業務規則與風險管理第一節 管理體系與管理制度第十九條（董事會和高級管理層職責）商業銀行董事會和高級管理層應當充分了解理財業務及其所面臨的各類風險，確定開展理財業務的總體戰略和政策，確保具備從事理財業務和風險管理所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統和管理信息系統等人力、物力資源。比較泛的要求，無實質影響。第二十條 （集中統一管理）商業銀行總行應當設立專門的理財業務經營部門，對理財業務實行集中統一管理。延續之前的要求，無實質影響。第二十一條（理財業務管理制度）商業銀行應當根據理財業務性質和風險特徵，建立健全理財業務管理制度，包括產品准入管理、風險管理與內部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產品託管、會計核算和信息披露等。商業銀行應當針對理財業務的風險特徵，制定和實施相應的風險管理政策和程序，確保持續有效地識別、計量、監測和控制理財業務的各類風險，並將理財業務風險管理納入全行統一的風險管理體系。商業銀行應當按照銀監會關於內部控制的相關要求，建立健全理財業務的內部控制體系，作為銀行整體內部控制體系的有機組成部分。商業銀行內部審計部門應當按照銀監會關於內部審計的相關要求，至少每年對理財業務進行一次內部審計，並將審計報告上報審計委員會及董事會。董事會應當針對內部審計發現的問題，督促高級管理層及時採取整改措施。內部審計部門應當跟蹤檢查整改措施的實施情況，並及時向董事會提交有關報告。延續之前的要求，無實質影響。第二十二條（新產品准入）商業銀行應當建立理財產品的內部審批政策和程序，在發行新產品之前充分識別和評估各類風險，由負責風險管理、法律合規、財務會計管理等職能的相關部門進行審核，並獲得董事會或其授權的專門委員會/部門的批准。細化要求，執行即可，無實質影響。第二十三條（風險隔離）商業銀行開展理財業務，應當確保理財業務與信貸等其他業務相分離，自營業務與代客業務相分離，理財產品與其代銷的金融產品相分離，理財產品之間相分離。延續之前比較泛的要求，無實質影響。第二十四條（「三單」要求）商業銀行開展理財業務，應當確保每隻理財產品與所投資資產相對應，做到每隻理財產品單獨管理、單獨建賬和單獨核算，不得開展滾動發售、混合運作、期限錯配、分離定價的資金池理財業務。前款所稱單獨管理是指對每隻理財產品進行獨立的投資管理。單獨建賬是指為每隻理財產品建立投資明細賬，確保投資資產逐項清晰明確。單獨核算是指對每隻理財產品單獨進行會計賬務處理，確保每隻理財產品都有資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表。主要內容來自此次被廢止的2013年8號文，無實質影響。第二十五條（市場交易和公平交易要求）商業銀行開展理財業務，應當遵守市場交易和公平交易原則，不得在理財產品之間、理財產品客戶之間或理財產品客戶與其他主體之間進行利益輸送。延續之前的要求，無實質影響。第二十六條（投訴處理）商業銀行應當建立有效的理財業務客戶投訴處理機制，明確受理和處理客戶投訴的途徑、程序和方式，根據法律、行政法規、國務院金融監督管理機構監管規定和合同約定妥善處理客戶投訴。前款所稱國務院金融監督管理機構是指國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、國務院保險監督管理機構。比較泛的要求，無實質影響。第二十七條（人員管理）商業銀行應當建立健全理財業務人員的資格認定、培訓、考核評價和問責制度，確保理財業務人員具備必要的專業知識、行業經驗和管理能力，充分了解相關法律法規、監管規定以及理財產品的法律關係、交易結構、主要風險及風險管控方式，遵守行為準則和職業道德標準。商業銀行應當及時取消不符合本行理財業務資格管理制度的人員的從業資格，並追究相關負責人的責任。比較泛的要求，無實質影響。第二節 銷售管理第二十八條（總體要求）商業銀行銷售理財產品，應當按照《商業銀行理財產品銷售管理辦法》的要求，加強投資者適當性管理，向客戶充分披露信息和揭示風險，不得誤導客戶購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品。商業銀行理財產品宣傳銷售文本應當全面、如實、客觀地反映理財產品的重要特性，充分披露投資組合、風險和收費等重要信息，所使用的語言表述必須真實、準確和清晰。比較泛的要求，無實質影響。第二十九條（產品評級）商業銀行應當採用科學合理的方法，根據理財產品的投資組合、成本收益測算、同類產品過往業績和風險水平等因素，對擬銷售的理財產品進行風險評級。理財產品風險評級結果應當以風險等級體現，由低到高至少包括五個等級，並可以根據實際情況進一步細分。比較泛的要求，無實質影響。第三十條 （客戶風險評估）商業銀行應當對客戶風險承受能力進行評估，確定客戶風險承受能力評級，由低到高至少包括五級，並可以根據實際情況進一步細分。延續之前的要求，無實質影響。第三十一條（風險匹配要求）商業銀行應當根據風險匹配原則在理財產品風險評級與客戶風險承受能力評估之間建立對應關係，在銷售文本中明確提示產品適合銷售的客戶範圍，並在銷售系統中設置銷售限制措施。延續之前的要求，無實質影響。第三十二條（銷售起點）商業銀行應當根據理財產品的性質和風險特徵，設置適當的期限和銷售起點金額。商業銀行風險評級為一級和二級的理財產品，單一客戶銷售起點金額不得低於５萬元人民幣；風險評級為三級和四級的理財產品，單一客戶銷售起點金額不得低於 10 萬元人民幣；風險評級為五級的理財產品，單一客戶銷售起點金額不得低於 20 萬元人民幣。延續之前的要求，無實質影響。第三十三條（銷售渠道）商業銀行只能通過本行渠道（含營業網點和電子渠道）銷售理財產品，或者通過其他銀行業金融機構代理銷售理財產品。前款所稱其他銀行業金融機構是指在中華人民共和國境內設立的商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及政策性銀行。與之前的《徵求意見稿》要求一致，明確定義了「銀行業金融機構」。第三節 投資管理第三十四條（禁止投資）商業銀行理財產品不得直接或間接投資於本行信貸資產及其受（收）益權，不得直接或間接投資於本行發行的理財產品。商業銀行面向非機構客戶發行的理財產品不得直接或間接投資於不良資產及其受（收）益權，銀監會另有規定的除外。延續之前的要求，無實質影響。第三十五條（限制性投資）商業銀行理財產品不得直接或間接投資於除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資於境內上市公司公開或非公開發行或交易的股票及其受（收）益權，不得直接或間接投資於非上市企業股權及其受（收）益權，僅面向具有相關投資經驗，風險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產凈值客戶和機構客戶發行的理財產品除外。前款所稱私人銀行客戶是指金融凈資產達到 600 萬元人民幣及以上的商業銀行客戶；商業銀行在提供服務時，應當由客戶提供相關證明並簽字確認。高資產凈值客戶是指符合下列條件之一的商業銀行客戶：（一）單筆認購理財產品不少於 100 萬元人民幣的自然人；（二）認購理財產品時，個人或家庭金融凈資產總計超過 100 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人；（三）個人收入在最近三年每年超過 20 萬元人民幣或者家庭合計收入在最近三年內每年超過 30 萬元人民幣，且能提供相關證明的自然人。延續之前的要求，無實質影響。第三十六條 （槓桿控制）商業銀行每隻理財產品的總資產不得超過該理財產品凈資產的 140%。新增要求，但實質影響應該不大。第三十七條 （標準化資產投資要求）商業銀行理財產品直接或間接投資於銀行間市場、證券交易所市場或者銀監會認可的其他證券的，應當符合以下要求：（一）每隻理財產品持有一家機構發行的所有證券市值不得超過該理財產品餘額的 10%；（二）商業銀行全部理財產品持有一家機構發行的證券市值，不得超過該證券市值的 10%。商業銀行理財產品投資於國債、中央銀行票據、政府機構債券、政策性金融債券、地方政府債券以及完全按照證券交易所有關指數的構成比例進行投資的除外。該要求與《證券投資基金運作管理辦法》的規定一致，該條集中度要求將給現行銀行理財尤其是城商行理財的投資運作帶來極大挑戰，「每隻理財」持有一家機構的所有證券市值不得超過其餘額的10%，意味著對單只理財而言，其標準化資產至少在10隻以上，還必須是不同機構發行的，這將大幅增加銀行理財資產配置的難度和工作量，預計最終將推動理財產品大規模從封閉式向開放式轉型——通過做大單只理財產品規模，來降低資產配置面臨的集中度挑戰。「全部理財」持有一家機構的證券市值不得超過該證券市值的10%，此要求將對理財投資各種債券尤其是私募債券造成較大影響，過去常見的一種理財投資運作模式是，分支機構或者傳統條線營銷符合發債條件的企業客戶發行債券（多為私募債券），經過行內授信審批後由資管部門全部接走。而事實上，私募債券最終由兩三家甚至一家銀行理財資金持有的不在少數，此要求將終結私募債券與理財之間的這種集中對接模式。第三十八條 （非標債權投資要求）商業銀行理財產品投資於非標準化債權資產，應當符合以下要求：（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投後風險管理，並納入全行統一的信用風險管理體系；（二）理財產品投資非標準化債權資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品餘額的 35%或者商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%；（三）每隻凈值型理財產品投資非標準化債權資產的餘額在任何時點均不得超過該理財產品餘額的 35%。前款所稱非標準化債權資產是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限於信貸資產、信託貸款、委託債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。（一）和（二）是8號文的延續；（三）是上版《徵求意見稿》的延續，只是將比例從30%調整到35%，不造成實質影響。第三十九條（特定目的載體投資要求）商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求：（一）準確界定相關法律關係，明確約定各參與主體的責任和義務；（二）理財產品客戶應當同時滿足國務院金融監督管理機構對特定目的載體合格投資者的相關要求；（三）基礎資產投資範圍不得超出本行理財產品投資範圍；（四）所投資的特定目的載體不得直接或間接投資於非標準化債權資產，符合銀監會關於銀信理財合作業務相關監管規定的信託公司發行的信託投資計劃除外；（五）切實履行投資管理職責，不得簡單作為相關特定目的載體的資金募集通道；（六）充分披露基礎資產的類別和投資比例等信息，並在全國銀行業理財信息登記系統登記特定目的載體及其基礎資產的相關信息。前款所稱特定目的載體包括但不限於其他商業銀行理財產品、信託投資計劃、除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金、證券公司及其子公司資產管理計劃、基金管理公司及其子公司資產管理計劃、期貨公司及其子公司資產管理計劃和保險業資產管理機構資產管理產品等。本條信息量較大：（一）比較泛，沒什麼實質意義；（二）是對投資者適當性進行穿透識別，相當於將資管產品向上穿透，使銀行理財的批發轉零售功能喪失；（三）對於基礎資產投資範圍的限定如果嚴格執行，將堵住銀行通過分類持牌經營資格進行監管套利的可能性，但最終在執行中會是什麼情況仍然有待觀察；（四）將前段時間關於銀行理財以後只能對接信託的傳聞澄清了也是落實了。非標資產以後只能通過信託計划進行投資，即意味著當初因為證監的資管新政而被晾的各類銀信合作規定重新發揮威力，銀監可以對通過銀行理財將類信貸轉移到表外規避監管的行為再次開始圍剿；（五）是在警告「通道型理財」嗎？嗯，這條應該是重在警告。WELL，君羊從這條當中解讀出來的另一個信息是，銀行理財以後可以投資銀行理財啦，去年傳聞中要被秋後算賬的某些股份制銀行們，銀監爸比用這條來給你們表達父愛啦，充分說明，這才是親爹啊。【商業銀行理財產品投資特定目的載體的，應當符合以下要求……前款所稱特定目的載體包括但不限於其他商業銀行理財產品……】第四十條 （禁止期限錯配）商業銀行理財產品投資於非標準化債權資產、非上市企業股權及其（受）收益權的，非標準化債權資產、非上市企業股權及其（受）收益權的到期日不得晚於理財產品的到期日。直接禁止非標資產及其變種的期限錯配，預計此條會逼著銀行理財往無到期日的開放式理財的方向轉型。第四十一條（投資比例調整要求）理財產品銷售文件應當載明投資範圍、投資資產種類及其投資比例，並確保在理財產品存續期內按照銷售文件約定比例合理浮動。金融市場發生重大變化導致理財產品投資比例暫時超出浮動區間且可能對理財產品收益產生重大影響的，商業銀行應當及時向客戶進行信息披露。商業銀行應當根據市場情況調整投資範圍、投資資產種類或投資比例，並按照有關規定事先進行信息披露；客戶不接受的，應當允許客戶按照銷售文件約定提前贖回理財產品。延續《理財產品銷售管理辦法》的相關要求，無實質影響。第四十二條（關聯交易）商業銀行理財產品投資於本行、託管機構及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關係的機構發行的證券或者承銷的證券，或者從事重大關聯交易的，應當符合理財產品的投資目標和投資策略，遵循理財產品投資客戶利益優先原則，並建立健全內部審批和評估機制。商業銀行理財業務涉及重大關聯交易的，應當按照銀監會相關規定，提交有權審批機構審批。關於關聯交易的規定，比上版《徵求意見稿》的要求寬鬆，涉及「重大關聯交易」才要求提交相關審批機構審批，而一般的關聯交易（投資於本行、託管機構及其控股股東、實際控制人或者與其有重大利害關係的機構發行的證券或者承銷的證券），並未提出實質性要求（只需要符合理財產品的投資目標和策略，遵循理財產品投資客戶利益優先原則），有內部審批和評估機制即可。第四十三條（理財投資合作機構管理）商業銀行應當對理財投資合作機構實行名單制管理，明確規定理財投資合作機構的准入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益衝突防範機制、信息披露義務及退出機制，並切實履行自身的投資管理職責。商業銀行總行應當對理財投資合作機構開展盡職調查，並由總行高級管理層批准理財投資合作機構的名單。商業銀行首次與理財投資合作機構合作的，應當提前 10 日將該合作機構相關情況報告銀監會。前期要求（被廢止的8號文）的進一步細化，操作得當則無實質影響。第四十四條（禁止自有資金投本行理財或提供擔保）商業銀行不得用自有資金購買本行發行的理財產品，不得為理財產品投資的非標準化債權資產或權益類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。第一次明確提出「不得用自有資金購買本行發行的理財」，但實質影響應該不大——即使不禁止，為嘛要用自有資金購買本行發行的理財啊？即便出於某些目的要買，也不會直接買的好嗎？只要需要繞道，那不過就是從這個通道換到另一個通道去繞罷了。「不得為理財產品投資的非標準化債權資產或權益類資產提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾」這條規定是禁止「兜底」的，效果么，還是只能看執行和監管檢查力度。第四節 理財託管第四十五條（託管機構定義和第三方託管）商業銀行應當選擇銀監會認可的託管機構託管本行發行的理財產品。銀監會認可的託管機構包括具有證券投資基金託管業務資格的商業銀行、符合本辦法第四十五條規定的其他商業銀行和銀行業理財登記託管中心。商業銀行不能託管本行發行的理財產品。這條最大的亮點在於把反反覆復糾結了許多年許多次的銀行理財第三方託管要求終於落地了。另外，將託管機構的範圍擴大了，不再只局限於具有證券投資基金託管業務資格的銀行了，同時將銀行業理財登記託管中心納入合格託管機構名單，這是打埋伏要推的節奏哇。第四十六條（託管銀行條件）理財產品託管銀行應當符合以下條件：（一）公司治理良好，風險管理和內部控制健全有效；（二）最近 3 個會計年度的年末凈資產均不低於 20 億元人民幣，資本充足率等主要審慎監管指標符合監管要求；（三）最近 3 年無重大違法違規記錄；（四）設有獨立的託管業務部門，能夠保證託管業務運營的完整性與獨立性；（五）託管業務部門具有滿足營業需要的獨立的固定場所，配備獨立的安全監控系統及門禁系統；（六）託管業務部門配備獨立的託管業務技術系統，包括網路系統、應用系統、安全防護系統和數據備份系統等；（七）建立了託管業務應急處理預案，具備一定的應急處理能力；（八）從事清算、核算、投資監督、信息披露、內部審計等業務的人員不少於 8 人，核算、監督等核心業務崗位的人員應當具備 2 年以上託管業務從業經驗；（九）具有安全保管理財產品財產、確保理財產品財產完整與獨立的條件；（十）具有安全高效的清算、交割系統；（十一）銀監會規定的其他條件。商業銀行開展理財產品託管業務的，應當在業務開辦前 30 日向銀監會報告。目測又是一大波銀行要開展理財託管業務的節奏啊……第四十七條（凈值型理財產品託管銀行條件）凈值型理財產品的託管銀行，還應當符合以下條件：（一） 最近 3 個會計年度的年末凈資產均不低於 100 億元人民幣；（二）從事清算、核算、投資監督、信息披露、內部審計等業務的人員不少於 30 人，核算、監督等核心業務崗位具備 3 年以上託管業務從業經驗的人員不少於 10 人。對凈值型產品的託管行提出了更高的要求，但仍並不局限於具有證券投資基金託管業務資格的銀行。第四十八條（託管機構職責）從事理財產品託管業務的機構（以下簡稱「理財託管機構」）應當履行下列職責：（一）安全保管理財產品資產；（二）為每隻理財產品開設獨立的託管賬戶，建立託管明細賬，不同託管賬戶中的資產應當相互獨立；（三）按照託管協議約定和理財產品發行銀行的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（四）建立對賬機制，定期複核、審查理財產品資金頭寸、資產賬目、資產凈值等數據及時核查認購與申購資金的到賬、贖回資金的支付、收益和本金分配以及投資資金的支付與到賬等情況；理財產品估值核算、收益分配等結果出現錯誤的，應當提示予以糾正；（五）監督理財產品投資運作，發現理財產品違反法律法規或合同約定進行投資的，應當及時通知相關方並報告銀監會，並持續跟進後續處理情況，督促相關方履行信息披露義務；（六）辦理與理財產品託管業務活動相關的信息披露事項，包括披露理財產品託管協議、對理財產品信息披露文件中的理財產品財務報告等信息及時進行複核審查並出具意見等；（七）保存理財託管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料 15 年以上；（八）對理財產品投資信息和相關資料承擔保密責任，除法律、行政法規、規章和審計要求外，不得向任何機構或者個人泄露相關信息和資料；（九）銀監會規定的其他職責。對託管行的要求，細化並加強了託管行的職責，主要是要求託管行需對理財產品的財務報告出具意見。第四十九條（強制託管要求）商業銀行有下列情形之一的，其發行的理財產品應當由銀監會指定的機構進行託管：（一）理財產品投資特定目的載體；（二）委託理財投資合作機構進行投資運作；（三）未按照本辦法要求進行信息披露；（四）未向全國銀行業理財信息登記系統報送信息或者信息報送不及時、準確和完整；（五）銀監會規定的其他情形。理財凡投資於SPV或者進行委外投資，需要進行強制託管，但，哪些機構是「銀監會指定的機構」？或者說，銀監會將如何「指定」託管機構？這些在本《辦法》中並未涉及。第五節 風險準備金第五十條 （制度建設）商業銀行應當建立理財產品風險準備金管理制度，規定風險準備金的提取、劃轉、使用和支付等政策和程序，並經董事會或高級管理層批准後，將相關管理制度報告銀監會。風險準備金制度的建設，是監管在2014年《徵求意見稿》和本版《辦法》中的重拳之作，但從其用途來看，其對理財業務回歸資管本源的作用其實有限。第五十一條（計提標準）商業銀行應當按照如下計提比例，按季從凈利潤中計提理財產品風險準備金：（一）除結構性理財產品外的預期收益率型產品，按其產品管理費收入的50%計提；（二）凈值型理財產品、結構性理財產品和其他理財產品，按其產品管理費收入的 10%計提。風險準備金餘額達到理財產品餘額的 1%時可以不再提取；風險準備金使用後低於理財產品餘額 1%的，商業銀行應當繼續提取，直至達到理財產品餘額的 1%。與上版《徵求意見稿》基本一致，重在鼓勵理財產品往凈值型轉型。第五十二條（風險準備金投資管理）商業銀行理財產品風險準備金可以投資於銀行存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債券以及銀監會規定的其他資產，產生的利息收入和投資損益應當納入風險準備金。對風險準備金的投資管理要求，除了安全、穩健木有其他。第五十三條（風險準備金存管）商業銀行應當選擇一家從事理財產品託管業務的商業銀行（以下簡稱存管銀行）開立風險準備金專戶，用於風險準備金的歸集、存放與提取。該賬戶不得與其他類型賬戶混用，不得存放其他性質資金。存管銀行應當監督理財產品風險準備金的管理和使用，確保風險準備金存放安全，管理和使用符合相關規定與程序。存管要求，主要出於安全性和便利性考慮。第五十四條（風險準備金用途）理財產品風險準備金主要用於彌補因商業銀行違法違規、違反理財產品協議、操作錯誤或因技術故障等原因給理財產品財產或者理財產品客戶造成的損失，以及銀監會規定的其他用途。風險準備金不足以賠償上述損失的，商業銀行應當使用其他自有財產進行賠償。哈哈哈，大家是不是跟羊姐一樣，一看到風險準備金，就想到投資失敗可以用來彌補損失從而開啟打破剛性兌付，逐步去除對銀行母體的依賴，理財通往獨立子公司的康庄大道啦？看來，大家還是都too young too na?ve啦……都睜大眼睛看看清楚吧，「理財產品風險準備金主要用於彌補因商業銀行違法違規、違反理財產品協議、操作錯誤或因技術故障等原因給理財產品財產或者理財產品客戶造成的損失」，看到了么，條條都跟投資的風險木有關係……是為了彌補銀行違規操作或者不可抗力的損失，恩恩，泥萌想到了什麼？BINGO，是滴，信託業保障基金……第五十五條（風險準備金使用）商業銀行使用理財產品風險準備金應當經董事會或高級管理層批准，並提前 15 日報告銀監會。使用程序要求，無實質性影響。第五十六條（風險準備金使用）理財產品風險準備金被人民法院等有權機關依法查封、扣押、凍結或強制執行的，商業銀行和風險準備金存管銀行應當立即報告銀監會，由此影響風險準備金的使用或者風險準備金減少的，商業銀行應當在 5 日內補足。商業銀行解散、清算和終止時，風險準備金餘額按照商業銀行的資產處置。使用及處置要求，無實質性影響。第六節 信息披露（略）第四章 監督管理（略）

明確理財業務將作為銀行年度監管評級的重要依據，對理財業務重要性的進一步肯定，有一定影響。

第五章 法律責任（略）第六章 附則（略）
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