銀監會11號文規範商業銀行票據業務

解讀部分：金融監管研究院/上海法詢金融 創辦人 孫海波/專欄作者；歡迎個人轉發，謝絕媒體、公眾號、網站轉載。

銀監會針對票據問題頻發，也做出了非常正面的監管政策回應，從此前的詳細列舉票據違規事項和相應法規依據（筆者稱之為票據業務合規手冊），到這次發布詳細的監管指導意見，都對規範我國票據市場，規範金融機構票據業務起到正面引導，強化市場紀律的作用。

今天因為資本市場大幅波動，關於上海銀監局票據監管的一些指導意見被廣泛流傳，筆者認為其中核心內容就是：規範票據中介、開包檢查，這都是近期票據業務監管的正常措施，在年初票據案件之後，多數銀行應該都已經自查，並沒有任何重大新舉措。對應信貸投放、信用貨幣供給沒有衝擊，對資本市場也沒有資金面的影響。

銀監會城市銀行部文件大致內容：

加快落實同業專營和治理要求，明確同業專營部門和經營單位的職責邊界，加強統一授權和集中審批管理，嚴格按照業務許可權、交易對手准入清單、同業授信額度、會計集中處理等開展同業票據業務，不得向其他部門和分支機構進行業務轉授權。轉貼現、買入返售、賣出回購及其他投融資票據同業業務應納入同業專營部門管理，各分支機構不得擅自辦理此類業務。要求尚未建立同業專營部門的城商行，其分支機構原則上只能在授權範圍內開展同業賣斷業務。

同業專營，要求來自140號文，並沒有特別的新內容，《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》規定銀行以投融資為核心的各項同業業務（主要包括同業拆借、同業借款、非結算性同業存款、同業代付、買入返售和賣出回購、同業投資等業務類型）實行專營部門制,由法人總部建立或指定專營部門負責經營。商業銀行同業業務專營部門以外的其他部門和分支機構不得經營同業業務,已開展的存量同業業務到期後結清。

關於票據業務中轉貼現、買入返售/賣出回購等投融資業務需要納入同業專營；不過並不是所有納入同業專營部門的票據業務理論上都應該納入127號文中的1/3和50%單一集中度（主要是轉貼現筆者認為不應納入同業融資的額度比例計算，具體歡迎探討，筆者微信：13641816610）。

二、規範票據業務授權、授信管理

根據自身業務能力、風控水平等審慎開展票據（尤其是商業承兌匯票）業務，進一步規範授權、授信管理。一是加強對分支機構（尤其是異地分支機構）票據業務（承兌、貼現）的授權管理，對其業務許可權進行動態管理，若出現風險事件或案例，立即調整業務許可權。二是交易對手必須是總行已准入的資產類交易對手且必須有授信額度，嚴禁簽發無授信額度或超授信額度的票據。

同業業務的集中統一授信也是140號文《關於規範商業銀行同業業務治理的通知》的應有之義。

一是要根據自身發展戰略、客戶結構、風險管理水平和內控能力等，合理確定票據業務規模和發展速度，嚴禁把票據業務作為調節經營指標（如虛增存款、騰挪信貸規模等）的工具。二是建立完善的績效考核機制，摒棄「重盈利、重指標、輕風險、輕管理」的考核機制，適當降低規模指標的考核權重，提高票據業務風險類指標的權重。三是各銀監局要督促轄內城商行合理控制票據業務佔比和增速，對於票據業務佔比較高、增速較快的城商行，應督導其合理調降相關指標。

關於客戶資質，嚴格審查票據申請人的經營管理狀況、風險管理能力、財務狀況、市場評價、業務合作等情況。關於票據來源，交易對手必須具有票據處置權利，能提供合理取得票據的買斷合同或直貼憑證。關於授信調查，嚴格審查票據貿易背景真實性及背書流轉過程的合理性，嚴防「無真實貿易背景」套取銀行資金的融資性開票業務。關於關聯企業開票，嚴格把控關聯企業之間交易的真實性，嚴禁關聯企業「虛開」、「對開」票據並辦理貼現。

一是總行要對交易對手進行集中統一的名單制管理，並定期評估和調整。二是審慎評估交易對手的資產及資金實力基礎上，對交易對手（包括買入返售交易對手）進行同業授信，並加強集中度限額指標管理。三是交易對方總行之間要加強溝通配合和交叉驗證，在合同、印章、證照、票據、貿易背景等方面的真實性加強審查，避免違法行為發生。

六、嚴控各類票據業務風險

承兌環節，要加強對保證金來源於信貸資金、保證金來源於收款人、多筆業務大額保證金來源於其他企業等異常行為的風險把控。貼現環節，要重點關注貼現資金迴流開票人的情況，嚴禁貼現資金轉作保證金滾動開票。轉貼現環節，要審慎評估票據貼現行的風控機制和綜合實力，嚴禁利用他行作為貼現通道，轉嫁票據審查責任；嚴禁充當他行通道，為其辦理違規票據「過橋」業務。票據資管業務環節，將票據轉貼現賣斷至資質公司的資產管理計劃時，必須真實賣斷，嚴禁口頭或書面約定有銀行負責回購托收等任何形式的兜底協議。

企業票據融資循環貼現，很多時候顯然違反真是貿易背景的要求，但承兌和貼現行的隔離，有時候的確增加了識別的難度。企業以初始的資金可套出可觀的資金出來，銀行相應獲得可觀的保證金存款。理論來說，假設保證金比例為50%，企業的初始資金的為100萬，不考慮貼現率，經過4次開票並貼現，企業最終可以獲得1600萬資金（當然在這過程中企業需要偽造3000萬的貼現用單據，承擔3000萬貼現成本，在銀行有1500萬保證金存款，存款利率相對較低）；

其實票據資管一直有爭議，此次文件中明確票據資管業務，只是按照真實出表的思路禁止回購（三方回購也違返127號文規定）；資管計劃並不存在受讓並持有票據的資格，理由在於：1、若是資管計劃以非金融機構身份受讓並持有票據，其與出讓人之間應存在真實交易背景，顯然，這種基於貨物或服務貿易的交易背景是不存在的；2、若是資管計劃以金融機構身份受讓並持有票據，那麼這種受讓並持有票據的形式即是貼現業務，顯然資管計劃或其管理人並不具備辦理貼現業務資格，因為按照央行規定，從事貼現業務，貼現人須在貼現機構開立賬戶，資管計劃或者作為資管計劃管理人的券商或者基金子公司自然無賬戶可以開立，此外，貼現機構再將票據轉出或委託收款，分別需要用到匯票專用章（轉出背書時用）、結算專用章（委託收款時用），該兩枚用章均需要在央行申領並備案，顯然地，資管計劃或者其管理人不可能申領到該兩枚用章。實踐中，資管計劃通過名義的票據轉讓合同（而非貼現合同，其實本質上是一樣的）受讓票據時，也不可能完成轉讓背書，主要原因是，被背書人名稱中出現資管計劃或者其管理人的券商或基金子公司的名稱是否合規，難有定論，為避免承兌銀行拒付，一般也就不背書。為了規避上述合規性問題，業務演進成，銀行通過資管計劃受讓並持有票據收（受）益權。這其實也是「中國式」的換湯不換藥的金融創新。

一是規範合法票據信息中介的經營行為，除行使信息中介職能外，不得越界成為資金中介和實際交易人。二是不得違規將同業賬戶和印鑒代由中介保管，嚴禁向中介出借或出租本行同業賬戶，一經發現必須嚴肅查處。三是要著重識別以貿易名義、多方收票及倒票的「票據掮客」，嚴禁為跨行業多手背書、跨地區大量收票、辦理業務與其實際經營情況明顯不符的「票據掮客」辦理票據貼現業務。

近期幾期票據大案，或多或少都是票據中介有關。票據中介很多時候不僅成為資金中介，甚至帶保管印章。本規則對「票據掮客」給出了較為明確的特徵定義。

八、加強票據審驗和實物管理

一是開展業務前必須與交易對手就業務存續期內可能出現的拆包審驗達成共識，保證拆、封包的合規性，並留存操作記錄。二是實物票據交接必須在交易雙方所在辦公地點監控下，品交易客戶出具的單位介紹信等有效證明文件辦理，在資金劃付前完成合同面簽手續，並留存交接記錄。三是完善紙質票據的檢測、查庫制度，已貼現票據、質押票據應作為重要會計憑證入庫，由總行或經授權的分支機構專門部門集中保管，未經授權的分支機構和部門不得自行保管，會計人員必須定期交叉核庫。

今天市場上也同樣流傳上海銀監局關於票據業務的一些指導意見，內容和這裡的額拆包驗證，較為類似，其實這是經歷多起票據案件之後，監管對銀行業務流程非常合理的舉措。

一是票據轉貼現、買入返售、賣出回購資金應由票據轉入行將資金劃入票據轉出行在的中國人民銀行開立的存款準備金賬戶，或票據轉出行在本行開立的一般存款賬戶，不得轉入票據轉出行在他行開立的賬戶。二是嚴格按照相關規定為其他銀行開立同業結算賬戶，並在辦理開戶前第一時間想申請開戶的銀行總行核實相關信息。三是嚴禁將本行同業賬戶委託交易對手代為管理。

其實早2012年的《關於加強銀行承兌匯票業務監管的通知》（銀監辦發〔2012〕286號）「七、銀行業金融機構要加強銀行承兌匯票業務交易資金賬戶統一管理。票據轉貼現、買入返售、賣出回購資金應由票據轉入行將資金劃入票據轉出行在中國人民銀行開立的存款準備金賬戶，或票據轉出行在本行開立的一般存款賬戶，不得轉入票據轉出行在他行開立的賬戶，防止隨意開戶和資金體外循環。應明確專門部門負責交易資金賬戶的監測和管理」，對資金管理進行嚴格規範。

十、加強印章管理

加強票據業務印章管理，保證印章使用的嚴肅性、規範性。嚴格按照交易合同的簽訂日期用印；嚴禁攜帶本行印章前往異地辦理票據業務；加強票據業務預留印鑒管理，嚴禁為不留印鑒、不核印鑒、印鑒不符的客戶辦理票據業務；嚴禁代為保管客戶印鑒和將本行印鑒委託他行代為保管。

其實早在《關於銀行承兌匯票業務案件風險提示的通知》（銀監辦發〔2011〕206號）第四條「加強對貼現資金劃付和使用情況的管理。....嚴禁貼現資金直接轉回出票人賬戶；杜絕隨身攜帶票據和印章，憑傳真和電話指揮劃款，事後補辦貼現資料和劃款憑證的情況，嚴禁機構異地辦理票據業務。」就已經非常明確地禁止了辦理異地票據業務。

一是高度重視並較強員工行為管理，通過業務培訓、案例分析、案件警示、交流座談等方式，進一步強化票據業務人員風險合規意識，防範道德風險。二是重點對票據業務部門和各分支機構負責人加強合規管理，嚴禁落實責任追究機制，防範員工違法、違規開展票據業務。三是嚴控關鍵崗位資質准入，強化崗位間部門間監輪崗。

總行要成立專項檢查工作組，定期對全行票據業務合規性開展風險排查；對票據業務制度、流程及執行的有效性進行動態評價；對員工的操作規範和職業操守進行警示提醒，對發現問題整改不力的經營單位，要及時處理並上收業務許可權。各銀監局要結合「兩加強、兩遏制」專項檢查「回頭看」工作，認真組織對轄內城商行開展票據業務風險排查，及時發現問題並進行監管提示，消除風險隱患。

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