2011年中國併購市場十大關鍵詞

　　2011年，在國內經濟展開結構調整、消費升級的大背景下，國內併購市場持續升溫，企業紛紛探索通過橫向縱向併購，以完善產業鏈、拓展市場份額、提升競爭力。ChinaVenture投中集團基於對2011年中國併購市場情況的監測，總結盤點出2011年中國併購市場十大關鍵詞。

　　一、十二五規劃

　　2011年，新聞出版、交通運輸、藥品流通、文化產業、體育行業、建材、水泥、鋼鐵行業等相繼出台產業「十二五」規劃細則，突出強調了對行業兼并重組的的鼓勵態度。其中，鋼鐵、煤炭、水泥行業要求增強行業內龍頭企業的引領作用，支持行業內大型企業集團的併購重組;藥品流通、新聞出版業要求提出提高行業集中度、引導行業內企業跨區域併購重組。

　　「十二五」規劃各細分行業的相關併購重組意見的提出，為相關領域行業內的併購、及跨境併購整合提供了有利條件，也為相關企業進行併購融資提供了政策支持。

　　二、安全審查

　　2月3日，國務院辦公廳發布《關於建立外國投資者併購境內企業安全制度的通知》，文件中部署了境外投資者併購境內企業安全審查範圍、內容、工作機制和相關程序。併購安全審查的範圍為：外國投資者併購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關係國防安全的其他單位;外國投資者併購境內關係國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備製造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

　　8月25日，在6號文件基礎上，商務部頒發《實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，文件中提出應從交易的實質內容和實際影響來判斷併購交易是否屬於併購安全審查的範圍，外國投資者不得以任何方式實質規避併購安全審查，包括但不限於代持、信託、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。文件在嚴格規範外國企業入境併購安全審查的同時，強化了未來可能的各種反規避手段，其出台無疑加強了對國內重要行業與企業的保護，並在一定程度上對入境併購設置了更為嚴格的審查標準。

　　三、央企「走出去」

　　4月28-29日，國資委副主任黃丹華在中央企業「走出去」工作會議《抓住機遇、迎接挑戰，大力提升中央企業國際化經營水平》的工作報告中針對央企「走出去」的融資難題提出扶持方案，「走出去」企業可通過直接補助和貸款貼息的方式獲得專項資金支持，對國家鼓勵的境外投資項目加大信貸支持力度，支持有條件的企業在境外利用混合貸款、銀團貸款、資產證券化等多種手段，採用境內外發行股票、債券以及項目融資等多種方式籌集資金。

　　國家對央企的資金支持將使得央企得以積極拓展海外業務、提升國際市場份額、優化產業鏈和價值鏈，立足全球化戰略，更加了解國際化的競爭規則，更快更好的融入全球經濟發展，為培養全球領先企業做好準備。

　　四、上市公司資產重組

　　8月1日，證監會公布《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，涉及規範和引導借殼上市、完善發行股份購買資產的制度規定和支持併購重組配套融資等事項，提出「借殼上市擬執行IPO趨同標準」和「鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率」等。

　　決定將有利於上市公司拓寬兼并重組融資渠道，減少併購重組審核環節，提高併購重組的市場效率，為進一步探索通過發行股份、債券、可轉換債等方式拓寬併購融資渠道，推進資本市場企業併購重組的市場化改革，使企業充分利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。

　　五、能源礦業

　　近幾年來，在出境併購中，能源礦業一直居於主導地位，2011年這種趨勢更為明顯。中國藍星(集團)20億美元收購挪威聯合集團旗下子公司Elkem AS、中國鈮業投資控股19.5億美元收購巴西礦冶公司股權的交易均位居今年大額併購交易前列。根據ChinaVenture投中集團旗下資料庫產品CVSource統計顯示，2011年至今，中國企業出境併購完成規模306億美元，其中能源及礦業出境併購規模為167億美元，佔比約為55%。

　　國內經濟的高速發展對能源和資源的大量需求，加之中國自身在國際鐵礦石交易上缺乏定價權，使得中國鋼鐵、能源類企業必須「走出去」以擺脫境外企業束縛。目前我國的重要資源類企業仍以央企和國企為主，充足的銀行資金支持也為其出境併購提供了保障。

　　六、食品行業

　　今年幾起食品飲料行業的跨境併購是我國併購市場的一大看點：8月18日，光明集團以5.6億美元收購澳大利亞品牌食品企業Manassen Foods 75%股權;11月17日，雀巢完成對國內罐頭食品企業銀鷺的60%股權入境收購;12月6日，雀巢又以17億美元收購國內糖果老大徐福記的60%股權。

　　與以往可口可樂收購匯源、娃哈哈與達能合作等被商務部駁回不同，今年雀巢的兩次入境收購均順利獲批，反映出監管機構對於跨境併購的審查處理已進入穩定狀態。而光明集團的又一次成功海外併購，也為國內企業在出境併購交易的風險評估、時機把握和報價談判等方面積累了更多經驗。

　　七、技術與品牌

　　今年初，中國化工集團與以色列企業Makhteshim Agan Industries Ltd.簽署協議，以24億美元收購後者60%的股份，從而將其農作物保護技術在國內推廣應用;7月4日，聯想集團宣布併購日本NEC公司的交易完成，聯想與NEC設立合資公司，聯想集團控股51%，希望通過收購擴大聯想在日本的市場份額;7月28日，海爾100億日元收購日本松下的三洋電機10個部門及下屬機構全部控制權。

　　國內產業結構調整、消費升級拉動的背景下，中國企業出境併購的目標也逐漸由目前的資源為主逐漸轉向海外市場的技術與品牌，以尋求新技術的引入或產業鏈的補充。今年的幾筆大型出境併購交易，無一不凸顯出中國企業在進行海外併購過程中圍繞整合資源、提升企業競爭力的目的。

　　八、民企出國

　　5月19日，復星集團與希臘時尚品牌Folli Follie簽訂合作備忘錄，以8458.8萬歐元收購其9.5%股權;近期，中國龐大集團與青年汽車聯合出資收購薩博汽車及薩博英國銷售公司全部股份的交易也即將接近尾聲。在歐債危機的影響下，美國和歐洲很多企業面臨資金鏈緊張或經營困難的處境，這對我國的民營企業而言，則是海外戰略收購的良好契機。

　　九、房企併購潮

　　今年伊始，國務院出台了限購、限貸、房產稅等一系列堪稱史上最嚴厲的房地產調控政策，以控制近兩年來國內房地產行業過熱的發展現狀。在中央政府宏觀調控以及金融緊縮政策壓力之下，中小型房地產企業的資金流短缺問題日益嚴重，多數現金流相對充裕的大型房企則採取投資商業地產、轉戰二三線城市、參與保障房建設等手段，緩解調控政策帶來的困境。一些中小型房企迫於現實的銷售壓力，選擇項目公司轉讓或被大型房企整體兼并，房地產行業的整合調整正通過併購逐步實現。根據ChinaVenture投中集團旗下金融數據產品CVSource統計顯示，2011年至今，中國房地產企業併購完成交易184筆，交易完成規模達516億元。

　　十、赴美反向收購上市新規

　　自東南融通財務造假事件曝光以來，一系列會計醜聞使得美國證券監管機構加強了對反向收購公司的上市監管。根據最新調整的上市標準，借殼企業的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少於一年;必須向SEC提交借殼交易相關信息的詳細文件;必須向SEC及時提交至少一個會計年度的經過審計的財務報表等細節。新規定的出台，使得美國資本市場更加謹慎的對待中摡股，也基本對通過反向收購登陸資本市場的不合格企業封閉了大門。

　　附：相關報告

　　《中企海外併購大幅攀升 目標逐漸由資源轉向技術與品牌》

　　《2010年中國併購市場十大最受關注交易》

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