公司丨萬科八大公告猜想 王石開始反擊了！

7月1日晚，萬科的八大公告在深交所網站刷屏，八大公告的主要內容包括：提出7月4日復牌，回復深交所的七大問詢，並對發股收購深鐵資產預案進行了六大修訂。

而此舉，則被大多數人認為是王石的反擊，這一系列動作環環相扣，每一項背後似乎都暗示著萬科試圖「示好華潤、抵抗寶能」的態度。

復牌猜想：逼出寶能底牌？

從華潤與萬科管理層的撕裂，到寶能對萬科管理層及董事的全部罷免，到深交所對各方問詢函的下發，再到華潤寶能雙雙態度軟化和今晚萬科管理層對收購預案的大幅修訂，這一系列的刀光劍影和瞬息萬變，最終的結果都將在下周一復牌後一揭分曉。

有分析人士稱，萬科事件發展到目前這個狀態，其實各方都開始在妥協和軟化，從趨勢看，短期內應該還是會維持和諧的局面，萬科管理層和股東方也不會發生劇烈變化，這也是今晚萬科修訂重組方案的前提。

萬科股票停牌前，大盤是在3590點左右，目前大盤下挫到2900點左右，停牌期間，萬科H股已經下跌超過30%，萬科股票需要補跌，目測眾小股東會瘋狂拋售並停不下來。

「萬科股價大幅下跌不符合任何一方的利益。」一位投資人士表示，周一復牌，如果萬科股價出現持續跌停，首先是寶能兜不住，因為無論槓桿資金還萬能險資金，都是只能吃漲不能吃跌的；對華潤而言，如果大跌，那更加進一步坐實國有資產流失的罪責，誰也承擔不起；對被關在裡面大半年的中小投資者，更是只能漲不能跌；對於萬科管理層，如果股價大跌，那無疑意味著尚存一絲希望的重組宣告失敗。

修訂重組案：示好華潤？

不過，萬科也知道誰是可以爭取的朋友，修訂後的重組預案更像是要給大股東華潤一個交代。

按照萬科最新發布的重組預案，公司擬以發行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。上市公司將以發行股份的方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。上市公司將就本次交易向地鐵集團發行28.72億股A股股份。

對照萬科兩次公布的重組案，最大的兩項改變：

一是回應了華潤對於萬科重組損失股東權益的答覆。修改後的重組方案在關於交易標的資產的預估值及交易價格方面，包括標的資產的定價依據，補充披露了標的資產預估值已考慮地鐵集團向前海國際增資注入的土地作價與本次交易作價差異對公司的影響。

二是萬科力證深鐵的盈利能力。新重組案刪除了「標的公司無法取得房地產業務資質的風險」和「標的公司無法取得房地產業務資質的風險」，在「標的公司經營範圍」中補充披露了標的公司已取得房地產業務資質的說明。同時，新增標的公司「盈利模式及持續盈利能力」，補充披露了標的公司的具體盈利模式及存量項目開發建設完成而實現對外出售後的持續盈利能力。

「華潤的態度確實一直比較曖昧，他現在雖然表現為聯合寶能、反對萬科，但從他的態度而言，事情也並非不可轉寰，華潤在乎的還是第一大股東的地位，因此，仍是萬科可以爭取的對象。」上述分析師指出。

業內分析人士認為，萬科事件發展到今天，各方都開始尋找解決的辦法，其中不排除各方妥協和軟化，因此短期看，維持基本和諧的局面仍是最好的選擇，預計萬科管理層和股東方也不會發生劇烈變化。

回復深交所七問

繼華潤和寶能系披露回復深交所問詢函後，萬科也逐條回復了深交所的七問。備受關注的獨董張利平迴避表決一問，萬科首先藉助了律師事務所的專業法律回答，並詳細披露了萬科與張利平所供職單位的相關交易等，最終得出結論：張利平迴避表決合情合理合法。

對於發股收購的標的資產估值、定價等，萬科披露了會計師事務所完整的財務審計評估報告，並配備深圳市近四年來住宅及商服土地招拍掛成交情況，從前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與本次交易土地作價存在較大差異的原因及合理性、增資土地作價與本次交易土地作價差異及對公司的影響、增資事項在前海國際報表層面的會計處理以及增資作價與當時可參考市場價之間的差異情況及其對前海國際凈資產的影響。

畢馬威華振會計師事務所會計師最後得出的結論是：

延伸閱讀

6月23日，寶能公告以響應國家增加資本市場投入的號召起筆，「挾天子」以令萬科；中間廢話不說，直接點到對6月17日萬科董事會擬發行股份購買資產預案即引入深圳地鐵的反對；後面例行公事的感謝萬科管理層，意思是萬科該翻篇了，我是老大我話事，你們想幹嘛幹嘛去。公告中最讓人感到刀刀見血的地方，是明確指出：萬科的獨董已喪失獨立性，萬科已淪為內部人控制企業，字字攻要害啊！

這則來自野蠻人的公告寫得很文明，很有水準。

這則公告和6月17日儘管華潤對投票結果有異議，但是萬科還是單方面宣布引入深圳地鐵獲得董事會通過的公告形成對比。

萬科管理層一向被認為最懂現代企業經營，但他們在這半年中表現得更像野蠻人。

比如說，寶能系成為萬科的第一股東之後，萬科的董事會一直都沒有正式就此事進行過討論。比如說，萬科管理層避開第一大股東寶能和第二大股東華潤單方面和深圳地鐵接觸並簽訂戰略合作；再比如，在董事會對錶決結果持疑的情況下悍然發布已經通過的公告。

這隻能說明，王石手中的牌也越來越少了，萬科也越來越不專業了，而且越是手中沒有牌，越是急吼吼地亂出牌。

引進深圳地鐵，完全就是急病亂投醫，引進深圳地鐵的區區兩塊地，深圳地鐵就可以入主「未來萬億元市值」的萬科（郁亮語），王石就敢削利35%，置中小股東的利益於不顧？

如果說是為了萬科發展，區區兩塊地，寶能或其他任何一家深圳房地產商都能提供啊，這是不是意味著隨便一家房地產商都可以入主萬科？

當初寶能成為萬科第一大股東後，市場一片嘩然，為了收攏人心，萬科管理層的對外口徑是：天要下雨，娘要嫁人，中小股東會和我們站在一起的，會支持我們的。

這當然只是萬科管理層的一廂情願，因為強強相爭時，中小股東永遠是不變的炮灰。

不管是萬寶之爭，還是最近的華潤公開反對萬科，我最深愛的人，傷我卻是最深，萬科股權之爭受傷最深的是誰？中小股東啊！

寶能沒持股萬科之前，萬科A的股價一直是跌跌不休，但是寶能一持股，萬科A的股價翻了多少？股民的眼睛是雪亮的！但是為了不讓「野蠻人」進來，萬科說停盤就是停半年，哪管中小股東的死活，誰會相信中小股東都會和萬科管理層站在一起？

這不，華潤死磕萬科後，中小股東們也行動起來，這個時候的「倒萬運動」，不算是落井下石，而是爭取自身利益。

還記得汶川地震時王石的「十元論」嗎？這其實不是王石第一次發表這樣的「醒世良言」了，這幾年，王石的驚人之語頻頻傳出。比如他公然指出中國內地人不配住200平方米以上的大房子；比如他對民營企業的各種鄙視；比如他對姚振華賣菜出身的指責。而這些，都在一點點損害萬科的信譽，可以說，在公關上，王石是業餘的，他對萬科品牌的傷害應當承擔很大責任。

此外，王石一邊遊學一邊爬山一邊做產品代言的時候，沒有意識到危機已經逼近。可以說，在寶能成為萬科第一大股東的問題上，最應該承擔責任的人，就是王石。

現在，萬科控制權之爭就像一艘開進資本市場的航母，不管這個事件的結局將駛向何方，但是有一點是可以肯定的，作為萬科最大股東的寶能，最好的結局也不過是全身而退。

很多人已設計了這件事的結局：華潤最後還是第一股東，深圳地鐵還會存在，並且會成為萬科第二大股東，原萬科管理層要麼屈就，要麼移窩走人。

而寶能最好的結局，不過是賺點錢走人，當然寶能賺的錢能不能還清借湊齊幾百億元融資的利息就不得而知了。

按市場規則出牌的註定要離開，萬科股權之爭博弈的背後，不過是利益的重新分配，和各位看客又何曾有絲毫關係？

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