併購重組：精選反饋問題53題（推薦收藏）

　　一、中航飛機股份有限公司

　　1.前次募投項目：申請人2012年向陝飛集團、中航起、中航制動、西飛集團發行176,216,069股股份，購買其擁有的航空業務相關資產（含負債）。各家航空業務相關資產評估值分別為97,600.25萬元、25,853.93萬元、43,410.95萬元、64,154.13萬元。

　　2012年向特定對象發行股份購買資產募集資金盈利預測情況如下：

　　購買陝飛集團資產盈利預測情況：

期限	2012年	2013年	2014年	合計
預測的凈利潤（萬元）	8,499.75	11,442.84	13,519.68	33,462.27

購買中航起資產盈利預測情況：

期限	2012年	2013年	2014年	合計
預測的歸屬於母公司的凈利潤（萬元）	2,722.94	2,880.39	3,065.23	8,668.55

　　購買中航制動資產盈利預測情況：

期限	2012年	2013年	2014年	合計
預測的凈利潤（萬元）	1,692.63	2,071.22	2,358.89	6,122.74

　　購買西飛集團資產盈利預測情況：

期限	2012年	2013年	2014年	合計
預測的凈利潤（萬元）	1,692.63	2,071.22	2,358.89	6,122.74

　　2012年及2013年度，前次重組注入上市公司資產實際實現的利潤數已達到相應承諾，但前述資產2014年度盈利實現情況未在申報材料中予以披露。截止2014年9月30日，申請人實現凈利潤為3,982.00萬元。

　　（1）請申請人提供符合證監發行字[2007]500號《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的《前次募集資金使用情況的報告》和《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　（2）請保薦機構結合申請人前次募集資金2014年效益實現情況及申請人2014年度整體盈利情況，核查申請人前次注入資產2014年是否到達盈利預測；若未達到盈利預測，相關承諾是否履行。

　　本次募投項目：申請人本次非公開發行募集資金總額不超過300,000萬元（含300,000萬元），募集資金扣除發行費用後的凈額將全部用於以下項目：

序號	項目	項目投資總額	擬使用募集資金額
1	數字化裝配生產線條件建設項目	110,243.00	70,000.00
2	運八系列飛機裝配能力提升項目	68,650.00	50,000.00
3	機輪剎車產業化能力提升項目	46,720.00	30,000.00
4	關鍵重要零件加工條件建設項目	10,698.00	10,000.00
5	國際轉包生產條件建設項目	25,853.00	20,000.00
6	客戶服務體系條件建設項目	33,554.00	30,000.00
7	補充流動資金項目	90,000.00	90,000.00
合計		385,718.00	300,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：萬元

　　（3）申請人2014年1-9月份凈利潤為3,982.00萬元，較報告期內其他年份下降幅度較大。請保薦機構結合同行業可比上市公司情況核查申請人2014年1-9月盈利較低的原因及合理性。並結合上述情況核查申請人本次募投項目效益預測的相關風險披露是否充分。

　　（4）截止2013年12月31日，申請人賬面貨幣資金餘額為54.6億 余元。請申請人提供本次補充流動資金的測算過程、相關參數的確定依據、補充流動資金是否與公司的生產經營規模相匹配；並結合賬面貨幣資金餘額情況說明公司 本次股權融資的必要性以及是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的有關規定；是否存在損害中小投資者利益的情形。

　　請保薦機構進行核查。

　　2.根據申報材料，申請人關聯方西飛集團、陝飛集團、中航制動、中航起均具備軍用航空產品銷售資質，但申請人相關資質尚在辦理過程中。申請人所生產的軍用航空產品仍需通過具備資質的關聯方企業進行銷售，從而造成報告期內大量的日常關聯交易。

　　此外，本次發行募集資金的部分投資項目涉及向關聯方西飛集團、中航制動租賃土地使用權或租賃廠房。

　　請保薦機構核查申請人本次募投項目是否會新增關聯交易，是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定。

　　3.申請人2013年二季度被陝西省環保廳列入全省廢水重點污染源超標企業名單中，為徹底解決排污超標問題，申請人西安飛機分公司已於2012年底啟動污水處理站建設項目。本次募投項目中，第1、4、5、6項項目均由西安飛機分公司組織實施。

　　（1）請申請人說明西安分公司於2012年底啟動污水處理站建設項目是否如期建成並投入使用，本次募投項目是否存在相關污染隱患，並充分披露相關風險。

　　（2）請保薦機構核查上述問題，並就其對本次發行條件的影響發表明確意見。

　　4.中國證監會於2014年對申請人年報審計會計師事務所眾環海華進行全面檢查。經檢查，眾環海華存在以下問題：（1）總分所尚未實現一體化管理；（2）該所執行的萬鴻集團2011年和2012年年報審計等7個具體審計項目存在問題。相關行為不符合《財政部、證監會關於會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》，不符合《中國註冊會計師執業準則》的要求，違反了《證券法》的有關規定。中國證監會於2014年4月1日對會計師事務所眾環海華採取監管談話的監督管理措施。

　　請審計機構核查：（1）眾環海華在申請人的年報審計工作中是否存在不符合《財政部、證監會關於會計師事務所從事證券期貨相關業務有關問題的通知》、不符合《中國註冊會計師執業準則》的要求、違反《證券法》有關規定的情形；（2）眾環海華會計師事務所是否已按照中國證監會的監督管理措施整改完畢；（3）上述情況是否影響本次發行。

　　請申請人提供與財務會計相關的內部控制審計報告或鑒證報告。

　　5.請保薦機構對申請人落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，並督促申請人在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求 。

　　6.請申請人公開披露本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨 勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對於本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示；請申請人公開披露將採用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如進行承諾的，請披露具體內容。

　　7.申請人副總經理從控股股東的下屬企業中航航空電子系統有限責任公司領取薪酬，請保薦機構和申請人律師核查上述情形是否違反《關於上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的有關規定，並就是否影響申請人人員獨立性發表意見。

　　8.請申請人結合保薦機構核查情況，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》第十七條的要求，補充披露本次股票發行相關的風險說明。

　　9.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表意見。

　　二、新湖中寶股份有限公司

　　10.請申請人提供本次償還銀行貸款的明細，並說明償還貸款的主體。如存在提前還款的情形，請說明是否已取得提前還款的銀行同意函。

　　請保薦機構進行核查，並請補充核查本次擬償還銀行貸款資金與募投建設樓盤已投入資金是否存在重疊。

　　11.請申請人公開披露將採用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如進行承諾的，請披露具體內容。

　　三、江蘇吳中實業股份有限公司

　　12.根據《公司章程》：「……在滿足利潤分配的條件下，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分 配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。……公司股利分配不得超過累計可分配利潤的範圍，單一年度以現金方式分 配的股利不少於當年度實現的可供分配利潤的20%。……公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項……」

　　請保薦機構核查說明上述表述之間的邏輯關係是否清晰，是否明確了現金分紅最低金額或比例。請保薦機構對申請人落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的內容逐條發表核查意見。

　　13.請保薦機構核查說明公司本次補充醫藥業務營運資金量的測算依據；本次募投項目「國家一類生物抗癌新 葯重組人血管內皮抑素注射液研發項目」、「藥品自動化立體倉庫項目」、「醫藥營銷網路建設項目」、「醫藥研發中心項目」的具體投資內容以及資金需求量的測 算依據，其中研發中心項目與研發項目的區別和聯繫；本次募集資金計劃的研發投入與公司現有業務的關係，未來研發費用的增加對公司盈利能力的影響；本次募投 項目「原料葯（河東）、製劑（河西）調整改建項目」的預計效益趨勢與公司現有業務的效益趨勢是否一致；本次募集資金是否會用於房地產行業的核查依據。

　　14.請申請人對照《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發【2013】17 號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地產業務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果；公司的董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公 開承諾，相關企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。

　　請保薦機構和律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。請申請人披露本次募集資金不會用於房地產業務。請保薦機構發表核查意見。

　　15.申請人獨立董事2014年9月被天津證監局出具警示函，請保薦機構核查說明是否影響其獨立董事的任職資格；其是否於2014年10月24日前向證監局提交書面報告。鑒於以上事項，請提供公司的內部控制審計報告或《內部控制鑒證報告》。

　　16.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意見。

　　四、華誼兄弟傳媒股份有限公司

　　17.本次非公開發行的認購對象中信建投證券股份有限公司同時擔任了本次非公開發行的保薦機構，請保薦機構和申請人律師核查上述情形的合法合規性，並就是否損害上市公司和投資者利益發表意見。

　　18.請保薦機構結合公司最近一年一期的投資情況，核查說明申請人是否符合《創業板上市公司證券發行管理 暫行辦法》第十一條第（三）項「除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得 直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司」的規定。

　　19.請申請人補充說明：（1）作為認購對象的資管產品是否按照《證券投資基 金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查， 並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明；（2）資管產品參與本次認購，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條的規定；（3）委託人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；（4）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償。

　　請申請人補充說明，資管合同、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：（1）委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況；（2）在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，資管產品資金募集到位；（3）資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。

　　針對委託人與申請人存在關聯關係的，除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同，是否明確約定委託人遵守短線交易、內幕交易和高 管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購 等法定義務時，將委託人與產品認定為一致行動人，將委託人直接持有的公司股票數量與產品持有的公司股票數量合併計算。資管合同是否明確約定，管理人應當提 醒、督促與公司存在關聯關係的委託人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。　

　　針對委託人與申請人存在關聯關係的，請申請人補充說明：（1）公司本次非公開發行預案、產品合同、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；（2）國有控股上市公司董監高或其他員工作為委託人參與資管產品，認購公司非公開發行股票的，是否取得主管部門的批准，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

　　請申請人公開披露前述資管合同及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

　　20.申請人2014年年初主營業務分類為：電影及衍生、電視劇及衍生、藝人經紀及相關服務、音樂、電影院、遊戲、品牌授權及服務；之後主營業務分類重新劃分為影視娛樂、品牌授權及實景娛樂、互聯網娛樂三大板塊：（1）影視娛樂板塊主要包括電影的製作、發行及衍生業務，電視劇的製作、發行及衍生業務，藝人經紀服及相關服務業務，影院投資管理運營業務。（2）品牌授權與實景娛樂板塊主要依託「華誼兄弟」品牌價值，投身於實景娛樂項目。（3）互聯網娛樂板塊主要包含新媒體、遊戲及其他互聯網相關產品，包括收購的銀漢、賣座網和GDC。

　　請申請人補充說明重分類的原因，以及重分類是否更加清晰的反映了公司各項業務結構，是否提升了信息披露的質量和可理解性。請申請人會計師及保薦機構發表核查意見。

　　21.申請人及子公司擁有的資質證書部分已到期。請申請人補充說明相關資質到期續辦的情況。請申請人律師和保薦機構核查並就是否會影響申請人的持續經營發表明確意見。

　　22.申請人與崴盈投資有限公司存在爭議金額94,269,097.64元的未決訴訟，請申請人補充說明該未決訴訟的最新進展，請保薦機構和申請人律師就上述案件是否對申請人生產經營構成重大不利影響進一步發表核查意見。

　　五、光大證券股份有限公司

　　23.根據申報文件，申請人本次募集資金不超過80億元，擬全部用於增加公司資本金，補充公司營運資金。具體用途包括：（1）利用本次募集資金加大對下屬公司光大幸福國際租賃有限公司融資租賃業務的投入；（2）利用本次募集資金加大對子公司上海光大證券資產管理有限公司投入；（3）通過本次募集資金為將來可能出現的境內併購機會做好資金儲備；適時對香港全資子公司「光證金控」進行增資，並擇機進行境外證券類資產收購；（4）加大信息系統的資金投入。

　　請申請人補充說明：（1）本次募集資金用於上述各項目的擬投入金額；（2）本次擬對下屬子公司的資金投入方式。若涉及向非全資子公司增資，請保薦機構核查申請人是否履行相關決策程序或增資協議、其他股東是否同比例增資、若申請人單方面增資是否存在損害中小投資者利益的情形。

　　根據申報材料，申請人擬通過本次募集資金為將來可能出現的境內併購機會做好資金儲備。請保薦機構核查申請人本次募集資金的使用是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的有關規定。

　　24.報告期內，申請人因「8.16」事件被證監會採取限制業務活動、停止批准新業務、責令整改並處分有關責任人員、沒收違法所得等行政監管措施和行政處罰。

　　請申請人結合上述事項公開披露最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就是否完成整改發表意見。另外，請申請人補充披露「8.16」民事訴訟案件的最新進展情況以及對本次非公開發行的影響；請保薦機構核查相關風險披露是否充分。

　　25.鑒於申請人第二大股東光大控股擬參與本次認購，請保薦

　　機構及申請人律師核查：光大集團、光大控股從關於本次非公開發行的董事會決議日前六個月至完成本次發行後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七款的規定，如否，請出具承諾並公開披露。

　　26.請申請人說明交易性金融資產和可供出售金融資產的具體劃分標準及會計處理依據。

　　請會計師對申請人上述會計科目劃分標準及會計處理的合規性發表專項意見。

　　27.請會計師說明申請人報告期內是否存在重分類情況；如有，請說明依據及影響。

　　六、昆明製藥集團股份有限公司

　　28.針對本次收購華方科泰100%股權：

　　①按申報材料，華方科泰主要從事青蒿素類抗瘧藥品業務。目前蒿甲醚針劑等已向WTO申請PQ認證，該認證對未來業務發展具有重要意義。請申請人補充說明該認證對擬收購資產未來經營是否存在重大影響，收益法評估結論是否以該認證為前提。

　　②按資產基礎法評估結論，華方科泰評估價值為3.13億元，按收益法評估結論，華方科泰評估價值為2.53億。

　　請申請人結合資產特徵說明資產基礎法與收益法評估結果存在顯著差異的原因。

　　請保薦機構核查華方科泰資產是否存在經濟性貶值。

　　③請申請人及評估師結合預案中「昆明製藥和華方科泰可以藉助雙方現有的銷售渠道...實現規模經濟和協同效應」的表述，說明本次收購是否考慮了收購完成後的協同效應。

　　④按發行預案，2013年華方科泰合併凈利潤主要來自於下屬子公司，而2014年1-10月合併凈利潤主要來自於母公司。此外，華方科泰2013年、2014年1-10月（評估基準日）及2014年合併口徑凈利潤分別為2082.2萬、749.6萬及34.4萬，2014年標的資產凈利潤下滑明顯。

　　請申請人說明上述母子公司凈利潤變動的原因，並請說明2014年華方科泰凈利潤大幅下滑的原因。

　　請保薦機構核查華方科泰過去三年經營業績的穩定性，並請核查造成2014年業績大幅下滑的因素是否可能影響未來收益。

　　請評估師結合2014年經營業績波動的影響，以及過去三年非經常性損益的佔比情況，說明收益法評估的審慎性。

　　29.按計劃，中藥現代化提產擴能建設項目（二期）項目將於2016年啟動，在項目啟動前，本次募集資金可能閑置。

　　請申請人說明在該項目啟動前，募集資金是否存在其他使用計劃。請保薦機構進行核查。

　　30.請申請人提供本次補充流動資金5.07億元的測算依據。請結合2014年購買1.45億元理財產品的資金來源，分析說明本次補充流動資金金額的合理性。

　　請保薦機構進行核查，並就本次補充流動資金是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定發表意見。

　　31.請保薦機構、律師就目前申請人採取的解決與其實際控制人之間同業競爭的措施是否嚴格履行了有關承諾，是否充分有效發表明確意見。

　　32.根據本次發行預案，申請人控股股東全額認購本次發行股份。請保薦機構和申請人律師核查其從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。

　 33.請保薦機構補充核查發行預案中披露的各年關聯交易金額與盡調報告中關聯交易金額存在差異的原因。

　 34.請申請人會計師說明對非洲及東南亞等銷售網點的發出存貨所實施的審計程序。

　 35.2014年度，重慶市吉和藥品有限公司、雲南省醫藥有限公司及重慶恆韻醫藥有限公司同時為申請人前五大客戶與供應商。

　 請申請人簡要說明與上述三家公司的業務往來內容，請補充說明對雲南省醫藥有限公司三年以上應收款的成因及餘額。

　　七、山西省國新能源股份有限公司

　　36.申請人報告期內向臨汾市城燃天然氣有限公司提供了委託貸款以及提供擔保，請申請人說明：（1）臨汾城燃除上市公司以外其他股東是否與上市公司及其董事、監事和高級管理人員存在關聯關係；（2）報告期內與臨汾城燃之間的主要業務內容及其金額，臨汾城燃既是申請人的供應商，同時又存在應收臨汾城燃款項的原因；（3）申請人自身資金緊張但同時又向臨汾城燃提供委託借款的原因和必要性；（4）申請人向臨汾城燃提供委託借款、擔保時，臨汾城燃的其他股東是否同比例履行了相關義務，是否存在損害上市公司股東利益的情況。

　 請保薦機構核查上述事項是否符合《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）第三十九條的規定。

　 37.申請人2013年7月進行重大資產重組時，國新能源集團、宏展房產及田森物流承諾，山西天然氣截至2013年年底、2014年年底和2015年年底累積的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於30,083.77萬元、71,241.45萬元及128,513.97萬元，否則上述股東將以股份補償上市公司。承諾截止日為2015年12月31日。請申請人說明：（1）相關承諾是否已經得到履行；（2）重大資產重組置入資產獨立核算的主要方式，以及如何確保收入、成本和費用核算的真實、準確、完整；（3）是否存在通過本次發行補充流動資金的形式來增厚公司效益來規避上述資產重組利潤承諾，擬採取哪些措施來避免本次補充流動資金的增量效益對重組承諾實現情況造成影響。

　請會計師說明申請人確保前次重組項目獨立核算的措施是否切實可行，項目成本、收入及費用的歸集能否做到明確清晰。請說明未來如何設定審計程序對項目效益實現狀況進行審計，並避免本次補充流動資金對資產重組置入資產的利潤承諾的影響。

　請保薦機構進行核查。

　 38.本次非公開發行認購對象涉及資管產品及合夥企業。

　（1）請申請人補充說明：1）作為認購對象的資管 產品、有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理了登記或 備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核 查結果進行說明；2）資管產品、有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；3）委託人、合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；4）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會直接或間接對投資公司、資管產品及其委託人、合夥企業及其合伙人，提供財務資助或者補償。

（2）請申請人補充說明資管合同、合夥協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：1）委託人、合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況；2）在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，資管產品、有限合夥資金募集到位；3）資管產品、有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；4）在鎖定期內，委託人、合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。

（3）請申請人補充說明各資管產品的委託人、合夥企業的合伙人與申請人是否存 在關聯關係。如存在關聯關係，請說明是否履行了關聯交易的審批程序；各資管產品的委託人、合夥企業的合伙人如有國有控股上市公司董監高或者其他員工的，請 說明是否需要取得主管部門的批准，是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

（4）請申請人公開披露前述資管合同、合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

　 39.截至2014年12月30日，申請人與關聯方之間尚未履行完畢的擔保、反擔保金額為61.47億元。請保薦機構及申請人律師核查申請人對關聯方的擔保是否按照《公司章程》、《上市規則》等相關規定履行了審批程序及信息披露義務，是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條（二）項不得非公開發行股票的情形。

　　40.報告期內申請人應收賬款餘額同比大幅增長，請申請人說明應收賬款大幅增長的原因，壞賬計提政策是否相應變化，申請人擬採取哪些措施促使應收賬款及時收回。

　　八、北京千方科技股份有限公司

　　41.前次重組《利潤補償協議》受本次發行增量募集資金的影響問題。2014年4月，申請人向夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、中智慧通、建信投資、重慶森山、紫光股份、啟迪控股、吳海、世紀盈立（以下簡稱「交易對方」）非公開發行股份購買相關資產，交易對方以千方集團100%股權、紫光捷通30.238%股權、掌城科技公司48.98%股權經等值置換後的餘額作為對價，作價257,176.51萬元認購該等股份。根據申請人和交易對方簽訂的《利潤補償協議》，該協議項下進行補償測算的對象為本次重大資產重組購買的置入資產，交易對方中的夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、中智慧通、吳海承諾置入資產2013年、2014年、2015年和2016年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的凈利潤（扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤）分別不低於17,000.00萬元，21,889.94萬元，26,832.41萬元和31,628.51萬元。如果未完成承諾，上述交易對方將承擔補償責任。

　　請申請人補充披露：（1）上述《利潤補償協議》項下置入資產未來凈利潤數的具體核算口徑及相關假設條件；（2）確保置入資產按照《利潤補償協議》簽署時的假設條件進行準確核算的措施及可行性；（3）相關置入資產進入上市公司後是否存在項目投資、架構調整、資產收購、出售或主要會計政策變更等事項，上述情況是否導致置入資產無法按原假設條件進行準確核算；（4）本次募集資金到位後是否將增厚前次重組置入資產的凈利潤；（5）在2016會計年度結束後，申請人應對注入資產進行減值測試，如注入資產期末減值額÷注入資產作價> 補償期限內已補償股份總數÷認購股份總數時，則夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智慧通將另行補償股份。請說明上述所稱注入資產的具體範圍，能否嚴格界定並準確評估，是否將包括本次募投項目；（6）本次發行完成後是否導致前次重組置入資產不再滿足《利潤補償協議》有關凈利潤實現的假設條件，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

　　請會計師就上述涉及的會計處理事項進行核查，並說明申請人確保前次重組置入資產和本次募投項目獨立核算的措施是否切實可行；募投項 目成本、收入及費用的歸集能否做到明確清晰；未來如何設定審計程序對項目效益實現狀況進行審計，並避免不同項目間調節利潤對審計結論及前次重組置入資產承 諾業績核算造成影響。

　　請保薦機構對上述事項進行核查，並結合《利潤補償協議》項下置入資產未來凈利潤數的具體核算口徑及相關假設條件，核查本次募集資金 的運用是否可能導致前次重組置入資產無法按原業績承諾方案進行準確核算，是否可能損害上市公司及其中小股東的利益，是否存在《上市公司證券發行管理辦法》 第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

　　42.與本次募投「城市綜合交通信息服務及運營項目」的相關問題。保薦工作報告顯示，申請人本次募投「城 市綜合交通信息服務及運營項目」各子項目的實施地點為國內部分城市，申請人現已經在阜陽、昆明、秦皇島三個城市簽訂合作協議或合作框架意向。未來三年，將 根據市場開拓情況，逐步在北京、濰坊、深圳等地實施，總量約10家。各子項目實施主體為申請人在各地設立的全資項目子公司或控股項目子公司，資金來自本次募集資金、自有資金和貸款，實施方式將根據具體情況，擬採用與地方交通主管部門、同行業企業合作等方式。

　　請申請人補充披露：（1）上述所稱與阜陽、昆明、秦皇島三個城市簽訂合作協議或合作框架意向及未來三年市場開拓計劃是否及時履行了相應決策程序和信息披露義務；（2）該募投項目的具體營運和盈利模式，與申請人目前主營業務的關係；（3）明確該募投項目涉及的具體實施主體及方式；（4）涉及由非全資子公司實施的，如何確保本次募集資金使用不損害上市公司及其中小股東的利益；（5）結合該募投項目具體合作協議簽訂的不確定性，說明本次募投項目投資總額的確定依據，效益測算的過程、依據及謹慎性，風險揭示是否充分；（6）結合該募投項目實施主體及具體實施方式的不確定性，說明本次發行預案總括披露該項目預計效益指標是否適當，該項目如何實現獨立核算以確保中小股東知悉該項目的持續運營和財務狀況。

　　請會計師就上述涉及的會計處理事項進行核查並發表明確意見。

　　請保薦機構對上述事項進行核查，並結合該募投項目涉及的具體實施主體及方式的不確定性等因素，核查該項目募集資金的數額和使用是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

　　43.與本次募投「收購杭州鴻泉數字設備有限公司55%股權項目」的相關問題。發行預案顯示，申請人本次擬使用8800萬元募集資金收購杭州鴻泉55%股權。

　　請申請人補充披露：（1）杭州鴻泉的歷史沿革；（2）杭州鴻泉原股東之天行智能的歷史沿革、控制關係圖，披露至最終控制自然人並說明其與申請人是否存在關聯關係；（3）天行智能2013年增資杭州鴻泉的每股作價及依據；（4）本次收購天行智能所持杭州鴻泉全部股權且天行智能不參與業績對賭安排的考量，是否可能損害上市公司及其中小股東的利益；（5）杭州鴻泉最近三年的股權評估、變動及交易情況、作價依據等，與本次交易作價的差異及原因；（6）杭州鴻泉評估基準日後的經營和財務狀況，截至最近一期的財務數據是否符合評估預測；（7）杭州鴻泉的核心業務、與申請人目前主業的關係、供產銷及盈利模式，最近三年及一期分產品或業務構成、主要供銷客戶與杭州鴻泉或申請人是否存在關聯關係、供銷產品或業務類別及定價依據等。

　　請會計師就上述涉及的會計處理事項進行核查並發表明確意見。

　　請評估師說明：（1）收入增長率的預測依據，與杭州鴻泉的歷史增長率水平相比是否謹慎；（2）未來的毛利率水平設定為31.66%並保持不變的預測依據，結合杭州鴻泉的歷史毛利率水平及企業發展的一般規律，說明毛利率預測的合理性和謹慎性；（3）杭州鴻泉最近一期的經營數據是否進一步驗證了當初的評估預測；（4）杭州鴻泉的收益法評估是否考慮了收購後與申請人的協同效應等因素；（5）對照《會計監管風險提示第5號——上市公司股權交易資產評估》中「六、收益法的應用」所提出的常見問題及監管關注事項，逐條進行核查，說明本次採用收益法評估結論的合規性。

　　請保薦機構對上述事項進行核查，並結合杭州鴻泉的資產評估複核及交易安排等因素，核查該項資產收購行為是否可能損害上市公司及其中小股東的利益，是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

　　44.與本次募投「併購專項資金池項目」的相關問題。申請人擬用於「併購專項資金池項目」的募集資金為1.8億元。

　　請申請人補充披露：（1）「併購專項資金池項目」與具體併購項目作為募投項目時，在決議程序、信息披露、申請文件等方面存在的差異，如何體現中小股東的知情權和參與決策權；（2） 申請人董事會在決議本次發行方案時，「併購專項資金池項目」是否已有明確併購標的，如是，說明未提供相關申請文件並作為募投項目申報的原因及合規性。如 否，是否表明該部分募集資金在董事會決議本次發行方案時尚無明確用途，該情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定；（3）「併購專項資金池項目」作為募投項目在本次發行預案披露信息的局限性所導致的公司股價異常波動風險，是否可能損害上市公司及其中小股東的利益。

　　請保薦機構對上述事項進行核查，並結合「併購專項資金池項目」在申請人董事會決議本次發行方案時尚存在的不確定性等因素，核查申請 人決議本次發行方案時未明確交易對方、標的資產、作價原則等事項是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第十三條的規定，該部分募集資金的數額和使用 是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條、第三十九條的規定。

　　45.與本次募投「補充流動資金項目」的相關問題。申請人本次擬用於補充流動資金的募集資金為1.5億元。

　　請申請人補充披露：本次「補充流動資金項目」需要量的測算過程、依據及謹慎性，是否與申請人現有資產、業務規模等相匹配，是否超過實際需要量。

　　請保薦機構核查申請人該部分募集資金需要量的測算是否謹慎，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的規定。

　　46.與現金分紅政策的相關問題。截止2014年9月30日，申請人母公司報表未分配利潤為-1.15億元，申請人實際控制人在前次重組時曾承諾通過修改主要子公司《公司章程》有關分紅條款以恢復申請人的現金分紅能力。

　　請申請人補充披露：（1）申請人主要子公司利潤分配的具體政策和前提條件，相關前提條件的設置是否可能導致未來幾年無法彌補母公司虧損而導致申請人不具備現金分紅條件；（2）結合上述主要子公司利潤分配政策及申請人目前現金分紅的具體條件，說明申請人《公司章程》的修訂過程如何體現《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》有關增強現金分紅透明度的要求。

　　請保薦機構對上述事項進行核查，並結合申請人實際控制人在前次重組時有關恢復申請人的現金分紅能力等承諾的履行情況，核查申請人是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

　　47.發行方案相關問題。本次發行前，申請人的控股股東夏曙東及其一致行動人直接或間接合計持股207,386,377股，占申請人總股本41.03%，其中80,000,000股股票質押給北京千方車聯信息科技有限公司，用於擔保或償還因廢止VIE架構而給北京千方車聯信息科技有限公司造成的損失；35,000,000股股票質押給國家開發銀行股份有限公司，用於為北京中交興路信息科技有限公司、北京中交興路車聯網科技有限公司及北京中交興路供應鏈管理有限公司向國家開發銀行股份有限公司借款25,000萬元提供質押擔保。上述質押股份占夏曙東及其一致行動人持股總數的55.45%。本次發行中，夏曙東全資子公司中智慧通擬認購不超過4,514,672股。

　　（1）請保薦機構及申請人律師根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項等相關規定，核查申請人控股股東及其一致行動人是否觸發要約收購義務，是否符合免於提交要約收購申請的條件，並發表明確意見；（2）請保薦機構及申請人律師核查從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內，中智慧通及其關聯方是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項，如否，請出具承諾並公開披露；（3）請申請人及中智慧通按照《上市公司非公開發行股票實施細則》第十二條和第十三條的規定，明確中智慧通認購股份的數量區間（包括認購下限），如果沒有其他投資者參與詢價，請明確中智慧通是否仍認購股份；（4）申請人未在發行預案中明確認購方式，請申請人說明發行對象是否均以現金認購股份；（5）請保薦機構及申請人律師核查，上述質押借款是否存在違約風險，並結合本次非公開發行對公司股權結構的影響，說明是否存在實際控制人變更的風險及相應防範措施。

　　48.未來關聯交易問題。申請人控股股東夏曙東通過其間接控制的北京中交興路信息科技有限公司持有陝西中交天健車聯網信息技術有限公司35%股份、北京中交興路車聯網科技有限公司100%股份、北京中交慧聯信息科技有限公司65%股份。陝西中交天健車聯網信息技術有限公司、北京中交興路車聯網科技有限公司、北京中交慧聯信息科技有限公司在報告期內均為杭州鴻泉數字設備有限公司前五大客戶。

　　請保薦機構及申請人律師核查收購杭州鴻泉數字設備有限公司是否會增加申請人關聯交易，並就上述情形是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條發表明確意見。

　　49.與融資方式的相關問題。申請人報告期內的扣非後凈資產收益率較高，請申請人結合本次股權融資後與可 比同行業上市公司貨幣資金、資產負債水平及申請人目前長短期借款、銀行授信、對外投資等情況，補充披露本次融資對申請人凈資產收益率的影響；本次全部採用 股權融資的安排是否符合申請人有關財務結構的戰略安排，是否有利於上市公司股東利益的最大化。請保薦機構進行核查並發表明確意見。

　　50.即期回報被攤薄的問題。請申請人補充披露：（1）本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況；（2）申請人將採用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。請保薦機構進行核查並發表明確意見。

　　51.信息披露的充分性問題。請保薦機構對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的披露要求和《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號） 有關保護中小股東知情權的相關規定，並結合盡職調查發現的申請人日常經營、本次交易涉及的標的資產及募投項目存在的相關風險等情況，核查申請人本次發行預 案相關信息披露的真實、準確和完整性，是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

　　52.請申請人結合2014年報披露情況更新申請材料。

　　53.根據保薦機構出具的盡職調查報告，申請人生產經營、募投項目存在7大類15個方面的風險，但申請人在發行預案中僅披露了5個方面的風險。請保薦機構核查申請人關於生產經營和本次發行相關的風險因素是否充分公開披露，如披露不充分，請督促申請人予以補充披露。

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