股權激勵，如何計算所得稅？

股權激勵，如今已經漸漸成為人們耳熟能詳的名詞，不少人也已是股權激勵的親身參與者。在享受股權激勵所帶來收益的同時，因參與股權激勵計劃所產生的所得稅問題卻容易被忽視。

在股權激勵架構搭建、行權、退出等一系列過程中，所得稅是貫穿始終的一個重要稅種，本文將簡要介紹股權激勵過程中的相關所得稅問題。

一非上市公司股權激勵的所得稅

1. 不同持股模式下的稅務處理

目前實踐中，股權激勵較為常用的持股模式有員工直接持股、通過公司持股以及通過合夥企業持股。不同模式的稅務處理可匯總如下表：

2. 有限合夥作為持股平台，未必一定省稅

因直接持股方式對員工長期持股約束不足,大多公司傾向於以間接持股方式開展股權激勵，公司創始股東可通過作為有限公司大股東或有限合夥企業普通合伙人的方式實現對持股平台的控制，防止公司控制權分散。

實踐中部分公司認為有限合夥企業稅率較低，最適宜作為股權激勵持股平台，但在公司效益達到一定程度的情況下，有限合夥企業不一定存在稅收上的優勢。

(1) 有限公司作為持股平台，如僅通過員工轉讓其持有的該有限公司股權方式實現退出，員工應按照財產轉讓所得適用20%稅率；如通過先轉讓該有限公司持有公司股份再以定向分紅方式實現員工退出，該有限公司應按照25%的稅率繳納企業所得稅，員工應按照利息、股息、紅利所得適用20%稅率。

(2) 有限合夥企業作為持股平台，無論員工以何種方式實現退出，有限合夥企業本身不需要繳納稅費，員工適用5%-35%累進稅率。如屆時公司發展良好，有限合夥企業通過公司分紅所得收益較高，則員工適用稅率將超過20%，即存在員工通過有限合夥企業適用稅率高於通過有限公司適用稅率的可能性。

（註：部分地區政策統一按20%稅率計算稅費）

二上市公司股權激勵的所得稅

我國現行稅法對於非上市公司股權激勵稅務沒有明確的法律規定，而對於上市公司股權激勵，目前已經形成了相對完整的稅務法規體系，作了較為詳細的規定。

上市公司不同股權激勵形式（以限制股和股票期權為例）下員工個人所得稅處理的方式如下：

說明如下：

1. 員工未來轉讓其取得的股票時，按照「財產轉讓所得」稅目就其轉讓所得適用20%稅率。根據財稅[2005]35號文，目前個人轉讓境內上市公司股票暫免徵收個人所得稅。

2. 員工因擁有股權而參與企業稅後利潤分配取得的所得，按照「利息、股息、紅利所得」適用20%的稅率。根據財稅[2012]85號文，對於個人持有的上市公司限售股，解禁前暫按10%稅率計算，解禁後持股期限超過1年的，按5%稅率計算。

3. 上市公司高管人員取得股票期權在行權時，如納稅確有困難的，經主管稅務機關審核後可自行權之日起，在6個月期限內分期繳納稅費。

4. 應納所得額的確定

(1) 限制性股票應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

(2) 股票期權應納所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

三上市公司股權激勵的所得稅優惠計稅方法

現行稅法規定在滿足一定要求的情況下，員工參與股權激勵計劃取得收益時可適用優惠計稅方法，即員工就股票期權行權或限制性股票解禁所取得的收入，在按照「工資、薪金所得」稅目計算個人所得稅時，可獨立於當期其他工資、薪金所得單獨計算，並可以應納稅所得額除以「規定月份數」後的商數確定所適用的稅率，即應納稅額=（應納稅所得額÷規定月份數?適用稅率-速算扣除數）×規定月份數

（「規定月份數」是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算。）

1. 適用條件

根據國稅函[2009]461號文，上述優惠計稅方法適用於上市公司和上市公司控股企業的員工，其中要求上市公司直接或間接占控股企業股份比例最低為30%（間接控股限於上市公司對二級子公司的持股）。

2. 不適用條件

(1) 除符合條件的上市公司和上市公司控股企業之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；

(2) 公司上市前設立股權激勵計劃，上市之後才取得股權激勵所得；

(3) 未按照國稅函[2009]461號文規定向主管稅務部門履行資料報送義務。

3. 舉例說明

假設員工在上市公司工作四年，並於兩年前參與該公司股票期權計劃，被授予股票期權數量10,000股，施權（授予）價20元/股，現根據股票期權計劃的規定行權，行權當日收盤價為50元/股。

其應納稅所得額=（50元/股-20元/股）×10,000股=300,000元

不適用時，應納稅額=（300,000元-3,500元）×45%-13,505元=119,920元

適用時，應納稅額=（300,000元÷12×25%-1,005元）×12=62,940元

(本文為「星瀚微法苑」原創文章;

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