如何避免海外併購中可能出現的稅務風險？
對尚處於國際化起步階段的中國企業而言，國際稅務風險會是其主要面對的挑戰之一。中國企業在進行海外併購時，需要在陌生的稅務環境下識別標的潛在稅務風險，在交易中進行有效的管控和自我保護，還需要基於對各國稅務法規和國際雙邊或多邊稅收協定的深刻理解設計出稅務高效的交易架構，並與熟悉當地稅務環境的交易對手進行溝通和談判。這些都對中國企業提出新的要求和挑戰。
按照常見的海外併購流程，併購前中國企業應該主要關注如下三項稅務工作要點，並做好準備。
一、交易類型影響稅務盡職調查和交易架構的安排
取決于海外併購的商業目標，一項海外併購可以是資產收購，也可能是股權收購，或者兩者兼而有之。收購海外公司的某項技術、品牌或設備，可以通過資產收購的形式進行，而對海外公司進行參股、或將其作為整體進行併購時，很可能需要通過股權收購的形式進行。選擇何種交易類型更多的是商業決定，但存在不同的稅務影響，也會對稅務盡職調查和架構設計產生重大影響。
二、稅務盡職調查幫助識別標的歷史稅務風險、保護買方利益
稅務盡職調查主要是通過審閱目標公司的涉稅文件等相關資料，識別未被賣方發現或披露的稅務風險或負債，幫助買方更為客觀和精準地判斷目標公司的價值，及時調整報價基礎和談判策略。
通常情況下，稅務盡職調查的主要關注點包括：1）歷史稅務風險對買方的影響；2）歷史期間的稅務合規性，是否存在錯繳、少繳、漏繳稅款的行為或風險；3）重大重組行為和適用的稅務待遇；4）累積稅務虧損，以及交易對稅務虧損的影響；5）與稅務機關的爭議或者稅務稽查情況；6）關聯交易的定價策略等。
三、籌劃得當的交易架構可以降低整體稅務成本、提升交易確定性和靈活性
控股架構籌劃得當，可降低交易環節、未來利潤匯迴環節和投資退出環節的稅務成本
控股架構主要解決「併購主體」在哪裡、以何種法律形式、與中國企業的股權隸屬關係等問題。控股架構的設計需要綜合考慮海外商業目標、運營安排、監管和稅務等因素。設計得當的控股架構可以藉助各國稅務法規下的優惠待遇以及國際間的雙邊稅收協定優惠，使未來投資收益返回中國企業時，按照優惠待遇繳納較低的稅費，最終提升投資的凈收益。
在架構設計中，也可以考慮通過企業的境外投融資平台進行全球投資管理。在選擇境外投融資平台時，除了考慮商業和融資等因素以外，也可以通過有效的國際稅務籌劃實現海外投資的整體稅務效益提升。
但無論選擇何種控股架構，均會面臨越來越嚴格的國際反避稅審視。如果只是為了降低或推遲繳納稅務成本，且這些平台公司缺乏合理的商業實質，則這樣的安排會存在越來越高的稅務風險。
融資架構主要解決資金從中國企業怎麼到達「併購主體」、以何種法律形式、如何通過架構設計，最終由目標公司承擔併購貸款的成本和還款義務等問題。融資方案的設計需要綜合考慮資金成本、融資條件、匯率和稅務等因素，特別是對於A股上市公司而言，可能有更多的融資渠道和形式，包括國內銀行貸款、增發、境外發債等。
設計得當的融資架構不僅可以在中國企業（或集團內的併購貸款借貸主體）和境外「併購主體」之間建立通暢的資金通道，而且可能使得貸款利息費用在目標公司層面得以稅前扣除，降低目標公司的所得稅成本。
然而，融資架構的籌劃在當前國際稅務環境下會面臨諸多檢視或限制，需要預先通盤考慮。比如，很多國家對於企業向其關聯方借款的額度是有限制的，超限部分的利息費用可能不能稅前列支，又或者很多國家對於此類關聯方借款的利率高低也有標準，過高或者過低都有可能被稅務機關質疑。這些規定在每個國家都不同，因此並沒有一個通行於全球的方案，需要結合各國的稅務法規分情況制定。
雖然目前中國上市公司海外併購的數量激增，但很多公司開展海外併購仍處於嘗試及在較陌生的稅務環境下進行海外併購，交易中進行有效的管控和自我保護的經驗較為有限。建議公司在併購前先自我評估其內部人力資源，並藉助外部專家設計出稅務高效的交易架構，結合熟悉當地稅務環境的人員，定能事倍功半與交易對手進行溝通和談判。
（普華永道中國）
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