索芙特：股價詭異變動背後的「非典型聯姻」(13.9.27)

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　9月9日，索芙特因股票交易異常波動停牌。經過兩周的調查，復牌當日索芙特便下跌7.22%。相較於9月4、5、6日連續三日的詭異漲停，此次下跌或許代表了二級市場對於索芙特與桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司(下稱「桂林廣維」)此次重組的思考。

　　價值12.8億「牽手」被疑「變相賣殼」

　　索芙特9月4日發布公告稱，計劃以5.91元每股的價格定向增發不超過2.16億股股份，募集不超過12.8億元資金，用於購買經營《印象·劉三姐》的桂林廣維。

　　截至2012年末，桂林廣維總資產為2.03億元，凈資產1.61億元。根據評估數據，截至2012年11月30日，桂林廣維的全部權益價值為11.41億元。而截至2013年6月30日，桂林廣維資產合計2.55億元，所有者權益合計1.87億元。

　　不過，交易雙方的買賣決定讓人意外，雙方同意以桂林廣維100%股權最高作價12.8億元，這一數據是桂林廣維最近一期所有者權益的6.8倍之多。而該數據的評估者，審計機構廣西方中會計師事務所不具有執行證券期貨相關業務的資格。

　　值得注意的是，此次定向增發完成後，索芙特實際控制人梁國堅持股比例將從16.62%降至15.92%；而桂林廣維的持股比例則達到了15.43%，離索芙特的控股權只有一步之遙。對此，業界普遍認為，索芙特早已無心日化本業，此次終於找到了賣殼脫身的機會。

　　開源證券投資顧問沈文談認為，這則收購不排除兩種可能：第一，桂林廣維利用《印象·劉三姐》借殼上市；第二，12.8億價格在目前旅遊文化資產方面定價比較高，近來旅遊文化發展比較好，但這個資產定價不排除利益輸送的可能。目前索芙特主營業務確實存在一定下行空間。這次桂林廣維運營狀況處於下滑通道中，這種狀況下索芙特依然想要收購印象劉三姐資產。這個收購可能會得到股東的熱議或投不贊成的可能性。

　　三川財報首席分析師「歲寒知松柏」表示：收購的桂林廣維，成長性可能沒有了，從估值來看是不便宜的。對於索芙特來說，賣殼是最大選擇，以前大股東可能基本放棄了，但它的殼是值錢的。現在的市值還達不到以前大股東賣出控制權，下一步動作有可能增發，注入新的資產進來。

　　「劉三姐」盈利能力下滑或虛增利潤

　　據資料顯示，桂林廣維主要從事實景文化演藝，通過銷售演出門票取得收入。桂林山水實景演出《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設，張藝謀、王潮歌、樊躍等組成的導演團隊負責表演作品的創意、編劇、導演、舞美設計等工作，並享有作品的署名權。

　　根據公告，截至今年6月底，桂林廣維實現營業收入6279.12萬元，凈利潤2626萬元。從2010年-2012年的觀眾人數各月綜合分布來看，上半年只佔到全年人數的37.13%。據此計算，2012年上半年桂林廣維實現凈利潤約為3561.84萬元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%。

　　另外，2010年-2012年，桂林廣維銷售利潤率分別為45.21%、49.93%、53.56%，維持穩步上升的趨勢；但今年上半年，該公司銷售利潤率卻驟降至41.82%，較去年減少了11.74個百分點，盈利能力出現了明顯下滑。

　　據悉，《印象·劉三姐》早已過了快速成長期，在其他旅遊節目的激烈競爭中，已不再是「非去不可」的旅遊項目。而且，其景區容量有限，還受到自然條件的約束，一旦遇到雷電、暴雨等惡劣天氣就不得不停演，所以，指望其作為利益增長的支柱似乎並不是長久之計。

　　此外，新《旅遊法》即將在「十一」正式實施，其中明令禁止「零負團費」、增加購物點、強迫購物等行為。對於旅行社而言，自費項目必定成為「雞肋」。根據公告，桂林廣維主要通過文化藝術表演銷售演出門票來獲得收入，其門票主要銷售給各家旅行社並與各家旅行社進行結算。依次看來，伴隨著新《旅遊法》的實施，桂林廣維的營收無疑會遭受重創，該公司未來的盈利狀況並不樂觀。

　　與此同時，根據索芙特發布的公告，從2012年以來，桂林廣維應收賬款、預付賬款以及其他應收賬款均出現激增的情況。數據顯示，2010年、2011年應收賬款分別為216.8萬元、37.1萬元，而2012年以及今年上半年卻突然激增為1374.48萬元、1233.82萬元；2010年、2011年預付賬款分別為356.88萬元、499.46萬元，而2012年以及今年上半年卻激增至5152.01萬元、7976.15萬元，增幅達16倍，其他應收賬款也出現類似的情況。眾所周知，應收賬款、預付賬款以及其他應收賬款作為流動資產的重要組成部分，對評估公司資產具有重要的參考價值，而收購前夕幾項驟增的數據確實匪夷所思，涉嫌虛增利潤。