公司上市前，怎麼做股權激勵？

今日，蘇州有家母嬰用品銷售公司老總找到我，公司業務發展的不錯，私募已經入駐。私募的目標是2019年把公司推上創業板，要求公司老總給員工股權激勵，大家擼起袖子一起把公司做上市。

聽了老總對公司介紹後，我給他們提供三種股權激勵方案供參考。我建議公司優先考慮員工通過有限合夥企業持股的形式，其次是上市前授予員工期權的形式，為保證公司未來順利上市，不建議上市前由員工直接持股。

方案一：員工通過有限合夥企業持有公司股權（可在上市前入股或在上市後行權）

優勢：

1、有限合夥企業中，原股東可持較少的份額但擔任普通合伙人，執行合夥企業事務，員工可持較多的份額擔任有限合伙人，不執行合夥企業事務，這樣原股東可以較小的投入保持對企業的控制。

2、 有限合夥企業在稅負上較有限公司更優，避免了雙重徵稅的問題。

3、合夥企業的公司治理非常靈活，可以在合夥協議中約定員工離職時退夥、新合伙人入伙等條款，真正實現員工激勵的「能進能出」。

4、合夥企業可以在合夥協議中約定定向分紅，解決單個員工套現的問題。因為《公司法》142條規定股份公司的董監高持有股份每年轉讓不得超過其持有股份總數的25%。非高管員工可以上市後立馬套現。通過持股平台，員工間接持股，員工無法套現。

PS. 對於準備掛新三板的公司來說，只有掛牌之前可以通過持股平台以定增方式，實施股權激勵。掛牌後，受到2015年12月17日出台的《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》適用有關問題的通知的規制，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的持股平台，不能參與公司股票發行。也就是說不能參與定增方式的股權激勵。

劣勢：

1.員工通常更希望直接持有公司股權，需要與員工充分溝通。

方案二：員工在上市前直接持有公司股權

優勢：

1、對員工的激勵程度最大。

劣勢：

1、員工是公司的直接持股股東，直接參与公司經驗管理，可能影響公司上市決策或公司控制權。

方案三：上市前授予員工股票期權，上市後員工行權直接持有公司股票

優勢：

1、避免員工直接持股對上市掛牌工作的影響。

2、上市公司股權激勵的納稅期限延長到12個月；另外根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號），以及《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個稅有關問題的補充通知》的規定，上市公司股權激勵，個人在轉讓股票時不用繳納個人所得稅。

劣勢：

1、如果期權授予日在申報基準日之前，按照會計準則的規定，需要估計期權的公允價值，行權的可能性並記入管理費用，會增加公司的管理費用，拉低公司的凈利潤。

經過了比較，再考慮了控制權的問題，蘇州這家公司的老總，最終決定選擇方案一：持股平台設置股權激勵！

股權激勵需要根據公司的發展階段、要實現的目標、公司的經營情況做個性化設計，本文提供的方案可能不適合您的公司。所以要諮詢專業人士後確定，切勿直接套用。