萬科股東會一個數據提前泄露寶萬之爭結果！華潤突然對重組提出程序異議

導語：萬科是否繼續停牌以推動重組的股東大會今日下午落下帷幕，結果是皆大歡喜：由於寶能投下贊成票，這項決議以97.13%的贊成率獲得通過，這意味著萬科將繼續停牌至6月18日。

業內表示，這次投票，實際是萬寶之爭決戰的一次預演。寶能投出贊成票，是真心還是假意有待考證，但從每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者通過投票票數的計算來看，即便今天投出贊成票的股東在重組方案表決上繼續支持萬科管理層，但是只要寶能屆時投出反對票，萬科最終的資產重組計劃仍可能無法完成，寶能可謂是掌控了萬科重組與否的核按鈕。

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寶能投出贊成票，萬科重組贏得時間

雖然萬科今天的臨時股東大會只是投票表決是否繼續停牌，但就是這樣一項再簡單不過的決議，卻成為萬眾矚目的焦點。

據每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者統計，自2010年1月以來的萬科的13次股東大會，投票率都在50%以下，最高也不過47.53%；而今天的股東會，佔万科總股本78.75%的股份都參與了投票。

▲2010年來萬科股東會投票率（參與投票股數佔總股本的比例），數據來源：萬科公告

對萬科而言，停牌與否關係重大，因為這很可能決定了其重組能否順利推進，進而影響企業未來的歸屬權和發展方向。

去年12月18日下午，萬科開始停牌籌劃重大資產重組事項。2016年3月14日，萬科披露重組交易對象為深圳地鐵集團，後者將向萬科注入400億~600億元的資產；雙方已經簽署了一份合作備忘錄，但這份備忘錄尚無法律約束力，雙方合作能否成行仍具有很大的變數。事實上，在這份公告第二天，原本計劃召開的「深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面會」取消，原因是「因時間倉促，雙方還未做好充分準備」。

萬科高級副總裁譚華傑也表示，此次重組涉及大量前期準備工作，3月18號之前不可能完成，預計還要2個月的時間。因此，繼續停牌獲得通過，為萬科此次重組爭取了寶貴的3個月時間。

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萬寶之爭決戰預演，寶能仍佔主動權

此次股東會投票，也是萬科重組能否成功的一次預演，對萬寶雙方都具有十分重要的意義。

根據萬科今日晚間披露的公告，此次股東會表決共獲得約87.01億股投票，其中贊成票84.52億股，佔比97.13％；反對票2.26億股，佔比2.6%；另有佔比0.27%的股票選擇棄權。中小股東的反對比例高於整體，為6.12%。

▲股東投票

根據萬科的公司章程，股東大會表決的特別決議需要全體投票股數三分之二以上才能通過，而萬科與深圳地鐵集團的重組就屬於特別決議。按照今天這次投票，剔除寶能持有的股份數26.81億股，則贊成票股數還有57.7億股，佔總投票數87億股的66.32%——距離66.67%（三分之二）的贊成率還有近0.4個百分點！

業內人士指出，如果寶能這次投了反對票，則贊成比率將從97.13%下降到66.32%；要是寶能將來對萬科重組深圳地鐵集團表決時突然投出反對票呢？萬科的重組仍有可能無法繼續推進。這個數據的差距也足以說明，寶能的投票有多麼關鍵。這或許也是王石在今天的股東會上為此前「不歡迎民營企業」的言論而道歉的原因吧。

▲股東投票

該人士還指出，對王石來說，今天相比萬科以往股東會超高的投票率，是他過去一段時間來辛苦拜票各路投資者的重大進展，但要萬無一失，未來還需要繼續與時間賽跑，爭取更多的股東參與投票，並且支持萬科與深圳地鐵的重組，才能確保2/3贊成率。留給王石的時間越來越少了。

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寶能為何投出贊成票？

之前和萬科管理層劍拔弩張的寶能，為什麼今天投出贊成票？可能有以下幾個原因：

1.完全和萬科管理層和解，願意按照萬科管理層的規劃重新劃定勢力範圍。目前來看，市場對萬科此次重組抱有樂觀情緒，比如萬科H股從低點已經反彈20%。寶能可能也正是看到了萬科重組的前景，既然都是賺錢，當個甩手掌柜也未嘗不可。目前，萬科已經公布了高額年度分紅預案，根據寶能的持股比例，其有望獲得高達19.31億元（含稅）的現金分紅。

2.忌憚萬科復牌補跌的風險。每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者此前統計，寶能系利用借道7個資產管理計劃增持萬科，加權成本價在16.75~18.82元之間，若萬科股價跌過成本線，寶能的槓桿資金面臨平倉的壓力，進而引發連鎖效應。所以，繼續停牌，等到A股形勢更好的時候復牌也符合寶能的利益。

3.寶能爭取中小股東的支持，為未來入主奠定「群眾基礎」。萬科股權分散，目前仍是如此，中小股東聯合起來的力量不容忽視。寶能站在中小股東一邊，能夠獲得中小股東心理上的認同。萬科最終重組能否成功，取決於重組方案是否有利於提升股東價值。寶能完全可以根據中小股東對重組方案的反應，擇機而動，選擇支持重組還是反對重組，甚至繼續增持。

這樣的可能性也存在。保監會主席項俊波近日在全國兩會上表示，

「保險資金舉牌上市公司股票是二級市場正常、普通的投資行為。國際上，保險資金都是二級市場重要的機構投資者，因為保險資金是長期資金，對二級市場的穩定發展具有重要支持作用。在國際資本市場中，逾75%的投資者為機構投資者，而其中約70%為保險機構。」

有了監管層的明確表態，寶能係為什麼不可以繼續舉牌萬科呢？

【截稿前最新消息】據悉，儘管在本次臨時股東大會上，華潤集團投了贊成票支持萬科A繼續停牌，但參與投票的華潤代表會後向媒體表示，萬科與深圳地鐵合作公告，沒有經過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。此外，華潤派駐萬科的董事已經向有關監管部門反應了相關意見，要求萬科經營依法合規。萬科方面對此回應稱，就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進行過溝通。春節前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰略合作，並提到了存在向地鐵集團增發股票的可能性。