全球首例數字貨幣及ICO落地監管方案全調查丨鈦媒體深度

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鏈得得獨家重磅解剖：把黑社會都納入合法監管的日本，如何發起了一場「全民監、政府管」的ICO全民監管運動。

鏈得得（微信ID：ChainDD）

鈦媒體註：昨日（3月8日）日本金融廳連發8道「肅清令」：成立了「虛擬貨幣交易從業者研究會」，並開出7張罰單，2家被直接關停，5家被要求整改，風頭直蓋幣安的「一夜驚魂」。

但放眼全球，無論法律體制和發展來看，日本都是虛擬貨幣相關政策、法制較為健全的國家，其中去年4月1日的登錄製更是受到廣泛關注，日本金融廳即將商議的ICO合法化也受世界矚目。鏈得得APP駐日研究員為大家解密，本文為系列之一，主要介紹日本在虛擬貨幣合法下的各方推動，從政府、社會、參與者幾大方面總結經驗。後續詳情，歡迎大家下載鏈得得APP持續關注。

實際觀察上看，鏈得得App編輯先總結了日本承認虛擬貨幣的合法化有幾點原因：首先，出於各種原因，日本在移動互聯網方面的發展已經嚴重落後中國（他們曾發動國內7大銀行開發APP抵制支付寶入侵，到現在這個所謂的J幣還沒有出現）。而在日本對現在新三大黑船表示害怕抵制之後，他們在移動互聯網方面基本是被美國公司統領的，同樣也部分受到中國新興企業的威脅。

而虛擬貨幣可能會成為撼動世界經濟逆轉的另一個槓桿，而日本不可能放棄這次機會，而且還存在一個可能是日本人的中本聰。

第二，與日本政府策略有關。日本政府是個把黑社會納進政府管轄範圍內的政府，如果你知道日本黑社會的合法化進程，你就一定不會對日本政府對待虛擬貨幣的態度感到奇怪，如果無法阻止「魔鬼」的步伐，那就把它納進我們的系統。因為合法化的最深層意思是，你現在歸我管。

無論是對待虛擬貨幣、ICO還是FinTech，都是走「禁不了就管，管不住讓他們自己管」的路子。

日本很早之前就表示出了對金融科技的擁抱。去年9月21日，日本金融廳設置的「FinTech實證實驗據點」，看看blockchain這一科技，在處理客戶業務與銀行既有系統之間能擦出什麼火花。這就是國內某些媒體誤讀和錯誤報道三大日本銀行（瑞穗、三井住友、三菱UFJ）發布自己的虛擬貨幣事件。

其實這是金融廳決定開始定點在金融機構實施的金融科技試驗，該實驗就是根據2016年11月日本區塊鏈研究會提交的《區塊鏈技術在國內銀行間匯款業務中的實證》報告書開展的，該實驗從去年11月直到2018年3月底。鏈得得APP駐日研究員也會繼續關注金融廳的試驗結果，請繼續關注鏈得得APP。

回到正題，日本是如何讓虛擬貨幣一步步納入麾下的？大致分為三步：登錄製承認其合法——全民監管——自製組織——藉助外力。

法制化隨著交易所同步發展

第一個比特幣交易所Bitcoin Market於2010年2月6日在日本成立，當時比特幣的交易價格為每個0.30美元，不過8月份該平台就因被詐騙而倒閉。之後，日本的Mt.Gox在迅速崛起，但其在四年後因黑客入侵而破產，就是著名的「門頭溝事件」。

這也是日本政府決定整治虛擬貨幣市場的開端。該事件直接催生了日本政府的相關法規相繼發布，如《銀行法修訂案》和《犯罪收益轉移防止法》規定，禁止銀行和證券公司在沒有註冊的情況下為客戶提供比特幣交易，但允許自營交易比特幣， 後來就是著名的《資金結算修正法案》了。

《資金結算修正法案》與登錄製

這個法律是討論日本目前區塊鏈、ICO、虛擬貨幣交易所等一切話題的起點。

根據金融廳官網資料，為了保護用戶，防止恐怖主義和有組織犯罪的洗錢等違法行為，2016年5月日本內閣簽署了《資金結算修正法案》，正式將虛擬貨幣納入了法律規制的體系內，意味著比特幣等虛擬貨幣的支付、交易作為虛擬貨幣的利用手段，受到了法律承認，該法2017年4月1日起正式生效。

對平台的監管顯然是聰明的做法。想交易可以，在國家承認的平台上交易。

新資金決演算法規定，只有金融廳·財務局授權的從業者才可以在日本國內從事虛擬貨幣交換業務，這就是著名的「登錄製」。《資金結演算法》第六十三條第二項規定：未經內閣總理大臣登記註冊，不得從事虛擬貨幣交換業。而未經登記註冊而從事虛擬貨幣交換業，或者以不正當的手段進行登記註冊的，根據該法第一百零七條第一款第二、第五項的規定，將被判處3年以下有期徒刑，或處以300萬日元以下罰款，或兩項並罰。

滿足虛擬貨幣交換業從業者的條件有：

這些只是最最基本的條件，新資金結演算法還規定了交易所的義務。除了安全性上，對信息採取安全管理措施、委託第三方執行業務時對其進行指導外，還有一些細則，鏈得得整理出其中比較重要的部分。

必須為用戶提供恰當的信息。虛擬貨幣交易所有義務向用戶提供以下信息，以便用戶了解與虛擬貨幣相關的風險並開始交易：描述交易的虛擬貨幣的名稱和結構、虛擬貨幣的特徵（如虛擬貨幣不是法定貨幣、會出現價格波動等）、合同細節，如費用等信息。

當然，金融廳也沒忘記往外摘。新決演算法規定，虛擬貨幣可以在購物時使用，所以攜帶法定貨幣的支付職能，但它並不由國家、銀行發行，它的價值也無法受到保證。

分離管理用戶財產。交易所必須將用戶的預存金、虛擬賬戶的虛擬財產與公司的資金、財產分開管理。而關於用戶財產的管理狀況，每年至少要接受一次外部審計，由註冊會計師或監查法人進行定期監查、製作並保管賬本。每年3月末向金融廳提交業務報告書，撰寫事業年度報告並向內閣總理大臣提交。

對用戶財產進行分別管理這一條，除了用戶與公司財產分離，還有用戶資金必須離線保存的規定，就是通常所說的「熱錢包」和「冷錢包」。2018年1月26日，只完成申請註冊，未正式被金融廳接受的Coincheck近5億美元的新經幣丟失，就是這一項出現了失誤導致的。當時由於新經幣的特殊屬性，技術上為用戶建立離線「冷錢包」的困難，所以Coincheck將用戶資產存放在黑客接觸得到的熱錢包中，導致平台所有新經幣全部被盜。

交易時平台確認政策。為了防止洗錢的對策，用戶有義務在以下三種情況下出示駕照等身份證明（平台確定以後，原則上以後無需再次出示）：

交易平台如有違反相關規定，金融廳有權責令其進行業務整改乃至停止其業務。這其實就相當於實名制，也間接杜絕了平台交易異常的情況。就像上個月Zaif上出現的7個人0元購20億比特幣事件，平台檢測到以後較為迅速的做出反應，雖然對這7個人來說可能比較刺激。

昨日（3月8日）FSHO株式會社被金融廳關閉停止交易原因就是違反了該項條例，平台出現多次高額交易時交易確認義務（用戶身份認證）未履行，具體可參看鏈得得APP獨家報答：連發8道令，日本金融廳肅清虛擬貨幣交易市場。

因為虛擬貨幣的無國界性，日本金融廳不光規制管理本國虛擬貨幣交易平台，對國外入侵日本市場的平台也進行相關規定，在新資金決演算法中對外國虛擬貨幣交易平台在本國開展業務也有相關條例，如果公司沒有在日本完成登錄註冊為虛擬貨幣交換業者，則不能對日本國民進行勸誘廣告行為，否則是違法的。

2月13日鏈得得就報道過，日本金融廳發布了史上第一次海外警告，向總部在澳門的「blockchain Laboratory」發出警告，該平台在尚未取得日本虛擬貨幣交易所的官方牌照的情況下，發布日語版網頁、虛擬貨幣交易所經營廣告、組織日本業界研討會等一系列活動。日本金融廳表示平台若不停止業務動作，有可能會提起訴訟，成為刑事案件。

去粗取精，金融廳這些高門檻的設置，直接保證了高質量交易所的留存，從源頭上遏制魚龍混雜、低端摟錢、動機不純的玩家，投機性較強的交易所無法進入。

傘一樣的審批制度，樹一樣的細則

鏈得得採訪到BitOcean創始人，作為唯一一家中資背景的區塊鏈企業，BitOcean也是唯一一個獲得日本金融廳辦法的交易牌照。他形容金融廳官網發布的審批制度為「傘一樣的審批制度」，他表示，審批文件只是個開始而已，從裡面的每一條又要衍生出無數個問題出來，就同樹狀結構一樣，一直往下衍生。

具體的相關審批細則，除了2016年6月3日公布的《資金結算修訂案》以外，還有2017年3月20日公布的內閣府令第七號《關於虛擬貨幣交換業者內閣府令》、平成29年政令第47號《關於資金決演算法施行令》配套實施。同時有平成二十一年法律第59號的《關於資金決演算法實施令》等往年法令的參考關聯，對資金轉移、資金清算、認證從業者協會、紛爭解決等有十分詳盡的規定，有興趣可以在日本金融廳官網下載查看。

鏈得得APP駐日研究員根據網路信息搜集到的資料顯示，除了如下已經獲得牌照的16家平台，日本16家平台正在審查中，約有200多家在排隊等候。

（鏈得得根據日本金融廳官網製圖）

如上圖顯示，根據《資金結演算法》的規定，在本法實施前（2017年3月31日）就已從事虛擬貨幣交換業的，需在6個月內完成申請註冊，直至2017年9月30日，而在金融廳審查期間，已提交申請但還未出審查結果的情況下也被視為虛擬貨幣交換業者，在日本被稱為「等同交易所」，可以持續經營，但受到《資金結演算法》的規制。

在Coincheck出事之前，金融廳對已提交申請但還未出審查結果的這些平台一直睜一隻眼閉一隻眼，這在日本被稱為「等同交易所」，這些在審查中的交易平台可以自由進行相關業務活動。但是隨著1月26日出事以後，金融廳對這部分「等同交易所」加強了管理。

除了遵守上文提到的各項必要義務，金融廳同時也規定了每個平台所經營的幣種類型，12月批准的4家交易所的3家都只獲准交易比特幣(BTC)，只有Xtheta被批准交易其他數字貨幣，包括以太坊（ETH）、比特幣現金（BCH）、瑞波幣（XRP）、萊特幣（LTC）、以太坊經典（ETC）、新經幣（XEM）、Monacoin以及Counterparty代幣。

昨天（3月8日）金融廳連發8道令，懲治的Mr. Exchange交易所，就是非法經營本公司提交的申請報告之外的幣種交易，被金融廳勒令整改。具體可參看鏈得得APP獨家報答：連發8道令，日本金融廳肅清虛擬貨幣交易市場。

流程上細緻入微，各種檔次的交易所都有一個發展空間，看起來給交易所較大的自由權，實際上細則細化到交易幣種的匹配，並能隨著市場實際情況作出較為快速的應對。

保留節目：立入檢查與書面報告

新資金決演算法細則第24條還規定，金融廳有「立入檢查」權利（主要就是有任何問題出現，金融廳可以直接派人進入平台進行全面排查），前段時間出事的Coincheck就是金融廳第一個立入檢查的平台。

日本虛擬貨幣市場今年也是接連遭到攻擊，先是5億美元新經幣丟失，接著半個月後Zaif出BUG，金融廳一方面在忙著解決Coincheck的問題，一方面，從2月14日起，加派人手進駐式排查16家已經獲得牌照的交易所和另外16家正在申請中的「等同交易所」。

該法規定，一旦平台發生問題，必須向金融廳打書面報告，如有觸犯刑法法令的，也要同步給警察廳等相關機構，本次Coincheck幾乎是把流程走了一遍，除了接受立入檢查，必須在規定時間內提交包括解決措施在內的書面說明。具體參看鏈得得APP之前報道：那個被黑慘了的Coincheck，完成401億日元提現。

如上都是關於交易平台能保持法制化發展方面的內部因素，金融廳和平台之間的良性合法關係，金融廳對事故發生後的較為快速的反應和事故平台較為積極的配合態度，也保證了虛擬貨幣交易平台的良性發展。

組合拳：稅務申報

除了日本金融廳對虛擬貨幣交易平台的直接管轄，還有日本的虛擬貨幣相關的稅務申報機制，也保證了政府對市場虛擬貨幣的總體把控。

每年的2月16日至3月15日，是日本稅務申報季，而2017年大起大落的虛擬貨幣也在日本乃至全球首次成為申報對象之一。這就意味著各大交易平台需要配合國稅廳完成稅務統計，用戶也需要如實上報自己的虛擬貨幣交易、支付方面的實際數據。鏈得得之前報道也提到過2月8日，日本交易量最大的虛擬貨幣交易所 bitFlyer就配合國稅廳搜集平台用戶的交易等信息。具體可參看鏈得得APP之前報道：獨家解密日本數字貨幣徵稅全方案，全球徵稅首例。

兜底：虛擬貨幣保險業務

對於發生的事故，日本有三類相關保險業務：對於個人的賬戶非法入侵險，對於企業的黑客非法攻擊盜難被害險，對於交易平台操作不當、內部不正引起的被害險。金融廳沒有干涉該類保險。

目前日本虛擬貨幣業界比較承認的保險平台主要有3個，三井住友海上火災保險、損保日本興亞、東京海上日動火災。

舉個例子，三井住友海上火災保險的「虛擬貨幣決算服務相關賠償責任保險」，對施行二次認證用戶的賬戶被盜、黑客攻擊兩類被害損失都能進行理賠。

不過保險制度目前看起來並不成熟，Coincheck之前就與東京海上日動火災簽訂了保險協議，但是卻被判定為超出保險範圍內，由Coincheck自行承擔損失。

新資金決演算法的登錄製也只是規定了平台的義務，為了加強管理，金融廳還配套了相關監督管理實施，那就是全民監督。

這些專門的保險業務對不可控風險的兜底，確保投資生態的健全和完善，能有效地控制風險係數，減少損失與社會恐慌。

順暢的舉報、諮詢機制

日本金融廳聯合消費廳、警察廳，在全日本11個大區設置投訴、諮詢、舉報通道。根據金融廳的《金融廳在線月刊》數據顯示，2017年4-6月，受理到關於虛擬貨幣投訴諮詢事件有543件，而7-9月有685件，到10-11月為636件，而根據國民生活中心（主要處理國民生活中的投訴事件）數據顯示，其全年處理的有關虛擬貨幣諮詢事件，從2015年的440件，直接上升到2016年的848，2017年1380件，幾乎是倍數增長。

在虛擬貨幣價格的飆升、投訴在不斷增加的背景下，金融廳在施行新資金決演算法以後的8月，直接成立「虛擬貨幣監管小組」，小組負責管理交易所登錄審核、保證已經完成登陸的虛擬貨幣交易所「按規律辦事」，當然這個小組最重要的是虛擬貨幣市場情況追蹤，甚至應對投訴舉報等事宜。

可能這些數據也成了金融廳決心動用真格去管理規制的原因之一。用戶如有疑問、遇到任何欺詐、跑路事件，可以直接聯繫金融廳、消費廳、警察廳。金融廳還下設北海道、東北、關東、關西、四國、北陸等11個大區「相談窗口」，處理虛擬貨幣交易交易、ICO等相關業務。

而國內遇到ICO欺詐、平台跑路事件，第一時間想到的媒體曝光，鏈得得近期已經成了「虛擬貨幣跑路上訪辦」了。

在交易所的運行中，有這樣一個自上而下的舉報機制，保證數字貨幣交易在一個透明的環境中健康發展。

法律、他律之外，還有協會自製的自律手段

目前政府承認的自製協會主要有2個，日本虛擬貨幣從業者協會（JCBA）和日本區塊鏈協會（JBA），兩大協會較為獨立，在日本也形成兩足鼎力的態勢，具體可參看鏈得得APP駐日研究員之前報道：日本數字貨幣自製團體終落實，區塊鏈協會受歧視。

金融廳隨後又撮合兩大協會成立一個自製新團體，類似於日本證券業協會，直接囊括了目前已經完成登錄的16家平台，開始由這16家平台為主體制定所有從業者應該遵守的制度。金融廳日前也表示，「在制定細則方面，顯然從業者比金融廳更貼切。」

未來，後登陸的平台和其他從業者也可以申請加入該自製團體，但是只有該協會的正會員，才可以有權制定行規、約束其他平台包括從業者的制度。根據副會長迦納裕三表示，「正會員必須是金融廳正式登陸的平台。」

1個月內該新自製團體就要披掛上陣了，在記者會上，會長奧山泰全就表示，會從技術上、管理上列出細則，同時也會初步提出ICO相關指導方針和白皮書。

簡直是個捷徑。

另一個捷徑：對外合作

金融廳在去年10月18日，與國際證券監督組織（IOSCO）開了一次代表委員會，向國際上正在關注ICO籌資的各國政府取經，最重要的是，他們直接獲得了別國的眾多資源，比如國際證監會獨立成員機構和其他監管機構的方法論，這很日本。IOSCO董事會已經建立了「ICO諮詢網路」，並且向日本金融廳開放了各種通道，去年他們還吸引了國際獨立審計監管機構（IFIAR）在東京開設分局。

這些既是資源，又是監管的力量。

日本金融廳準備將ICO合法化納入研討歷程

根據Autonomous research資料顯示，2017年虛擬貨幣融資金額已經比2016年增加了6倍，高達13億美金。但是根據Tokendate數據顯示，2017年的902起ICO事件中，142件籌資失敗，276件為欺詐事件，還有113件為準失敗籌資事件，所以從整體來看，59%的失敗率。

圖片來源於Autonomous research報告

而ICO目前在中國亂象叢生，難怪政府會禁止其發展。去年9月中國監管部門明令禁止ICO、關閉中國境內虛擬貨幣交易所，韓國也因為起投機目的可能性太高，全面禁止了ICO。與此相對的，是美國證券交易委員會（SEC）則宣布，根據聯邦證券法規定ICO發行的數字資產是有價證券，所以交易受制於法規。

日本目前沒有明確的法規覆蓋ICO監管，雖然金融廳官網上有一則《提醒ICO利用者和從業者的注意》的公告，明確表示ICO所發行的Token屬於資金決演算法中規定的虛擬貨幣範疇內。但現有的新資金決算還不足以明確界定一些ICO活動的法律地位。

公告還對ICO定義進行簡單闡述，並提醒廣大投資者和從業者，ICO發行的Token有價格下落和欺詐的可能，如有問題，請直接和金融廳、消費廳和警察廳聯繫，也可以去金融廳設置的11個大區財務局的金融監督科反映。

但是金融廳在對ICO的合法化中起著積極的推動作用。2月26日，日本金融廳宣布對目前企業自行ICO這一現象進行調研，準備對ICO合法化進行探討，（鏈得得也進行過跟蹤報道：日本金融監管機構醞釀修改法規監管ICO）包括申請手續、相關法令等。

昨日，日本金融廳發布公告，宣布新設「虛擬貨幣交易從業者研究會」，研究會成員包括學者、金融實業家、虛擬貨幣交易從業者等業界團體、相關部委和機構人員，事務局工作地點由金融廳提供。打算就日本虛擬貨幣交易、虛擬貨幣融資（ICO）、非法使用虛擬貨幣交易保證金等一系列錯綜複雜的現象進行研究討論，相信會不久就會有ICO相關細則誕生。

為迅速完成ICO法制化打好基礎

雖然虛擬貨幣合法化進程走在前面的日本沒有直接對ICO有明確法律，但所有的ICO活動包括Token的發行，都是建立在虛擬貨幣、交易平台之上的，可以說金融廳利用新資金決演算法的各項制度，給ICO打下了一個基礎，該法對於規範ICO也是有積極作用的。

所以說，解決ICO的病症，不一定只是解決ICO本身問題，而是對ICO整個的流通方式、基礎設施、利益輸送環節的規範，也能讓ICO本身規範。日本ICO的合法化也只是時間問題。當然肯定也會是一場血洗以後的戰場，因為日本金融廳也在考慮叫停一些不當ICO活動。

綜述：規避數字貨幣系統風險的

日本監管經驗

但是據鏈得得APP駐日研究員在現有公開資料中，並沒有發現日本交易平台直接跑路（比如出事的cioncheck也是拿自有資金補償用戶）、ICO欺詐事件的實際性案件，不得不說跟日本這套全產業鏈綜合治理之路有關。

內因上，日本金融廳層面的高准入門檻，申報審查制度和傘裝盤根錯節的細緻法規，交易所層面行業自律，讓不法平台無法進入主流競爭者的行列。外因上，國稅廳強制性透明、全民監督舉報機制、保險配套措施兜底，這一系列組合拳，讓日本社會、政府、行業從業者、投資者4方面的自我內外規範，給日本目前虛擬貨幣市場的健康發展提供了保障。

虛擬貨幣、ICO、區塊鏈等目前也是在逐漸發展中，各國政府也在積極的尋找治理方略，而日本的這些政策與法規細則不可否認有一定的科學之處，日本政府的「為我所用」的態度，也值得包括中國在內的各國政府借鑒和參考。（本文獨家首發鏈得得App，未經授權禁止轉載，作者丨鏈得得駐日研究員玉琴）