港交所：允許雙重股權結構公司上市 4月30日起生效

港交所今日宣布，將從4月30日起接受採用同股不同權架構的公司赴港首次公開募股（IPO），並計劃在今年7月31日前展開新諮詢，探究是否允許以企業身份持有特殊股權架構的申請人在港IPO。

IPO新規允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市規則將於4月30日生效。

針對生物科技公司在香港上市，港交所在諮詢總結中釐定以下目標，包括擬上市公司預期市值不能低於15億港元，從事核心產品研發至少12個月，核心產品臨床試驗已經進入第二期或者第三期。

諮詢總結建議，擬上市生物科技公司於建議上市日期前至少6個月，得到相當數額的第三方投資，但對於「資深投資者」，港交所不會給出明確界定。

而對於生物科技公司的公眾持股情況，諮詢文件建議，如果基石投資者及現有股東並非公司核心關聯人士，則其持股量可以計入25％的公眾持股之列。

至於不同股權架構的發行人，港交所的諮詢總結指出，相關擬上市公司上市最低預期市值需要達到400億港元，如果市值少於400億港元，則需要在最近一個財政年度，收入不低於10億港元。

同時，針對這類公司，不同投票權只可以給予上市公司在上市時或者上市後的董事，且不同投票權股份的投票權不得超過普通投票權的10倍。

此外，港交所在最終諮詢總結中，剔除了不同投票權受益人持有公司股份的最高上限。

此外，港交所在諮詢總結中還公布了，將香港作為第二上市地的標準。針對的目標則主要是創新產業公司，相關公司需在包括在紐交所、納斯達克以及倫交所等地，最近至少兩個財年，有良好的合規記錄，在香港作為第二上市地時，預期市值最低100億港元。

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問：什麼是同股不同權？

所謂的同股不同權是同樣的股票份額，但擁有不一樣的表決權，在發達國家市場也叫二元制、雙重股權結構以及AB股結構，比如在股權結構中，公司股票分高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，稱為B類股，而低投票權1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。

在港股市場，AB股制度也存在過一段時間，該制度1970在港交所興起，不過實行期間出現了公司治理，企業控制權鬥爭亂象，該制度僅存活20年左右時間，1989年港交所取消了B股上市，目前太古是香港市場上唯一一隻擁有AB股的企業。

根據港交所諮詢文件顯示，聯交所會規定不同投票權股份所附帶的投票權，不得超過普通股投票權的10倍。

問：同股不同權上市後主要吸引那些公司？

根據諮詢文件顯示，港交所給出了兩個重點目標，一是尚未盈利或錄得收入的生物科技公司，二是不同投票權架構的新興及創新產業公司。這兩類公司，在作出額外披露和制定保障措施後，日後可以在港交所主板上市。

問：為甚麼同股不同權常見於科網企業？

同股不同權的股權架構在科技企業、初創公司相當常見。原因是創辦人往往財力有限，要透過多輪融資引入財務投資者，才能令公司壯大，所以創辦人的財務股權往往會大幅攤薄。同股不同權的股權架構正好可以讓創辦人在持股較少情況下，繼續控制公司。

問：新上市公司在市值上是否有要求？

在市值上，三類公司要求有一定差別，生物科技公司要求上市時預期市值不低於15億港元，同股不同投票權的公司要求上市時預期市值不低於10億港元，低於400億港元的要求最近會計年度收益不低於10億港元，第二上市地公司的市值要求和同股不同投票權的公司一致。

問：全球哪些企業採用同股不同權？

全球多間知名企業也有採用同股不同權（WVR，Weighted Voting Right ），包括Google、Facebook、Visa、Mistercard。另外，內地四大科網企業股份「BATJ」中，紐約上市的百度、阿里巴巴和京東都是採用不同的WVR，僅香港上市的騰訊（00700）是同股同權。

問：港交所為什麼重新推舉同股不同權？

2013年阿里巴巴董事局主席馬雲高調錶態，希望阿里巴巴赴香港上市，但條件是需採納合伙人制，即同股不同權架構的一種。但香港投資者認為，相較於美國成熟的集體訴訟制度，現階段的香港並沒有完備的措施，以保證投資人的權益。阿里巴巴最終選擇到美國上市，香港錯失一大巨頭。

另外，內地及新加坡開始對同股不同權企業開綠燈。內地推動以中國預托證券（CDR），吸引在海外上市的中國新經濟股回歸A股市場；新加坡拍板讓不同股權架構公司上市，首隻同股不同權新股有希望於7月上市。周邊地區虎視眈眈，對香港構成競爭。

此外，香港近年來在國際IPO市場上開始顯現頹勢，據德勤預計，2017年香港的IPO集資額約1282億港元，較2016年大跌34％，港交所痛失全球集資王三連冠已成定局。

問：同股不同權有甚麼限制及在何時失效？

根據文件顯示，聯交所同意並建議限制不同投票權受益人轉讓附帶不同投票權股份的能力。另外，當不同投票權受益人不再是董事或身故，不同投票權將失效。這意味著屬自然人的受益人持有的不同投票權將隨時間消失，即所謂的「日落條款」。

【雙重股權結構】

雙重股權結構（Dual Share Class ）也稱為二元股權結構、雙重股權制，是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。區別於同股同權的制度，在雙重股權結構中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權。高投票權的股票擁有更多的決策權。