影子業務101：銀行是如何繞開信貸監管的

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影子銀行/信託/委託貸款/同業代付文 / shuzi 2013年11月11日 11:45 來源：華爾街見聞

近年來，伴隨著銀行業的蓬勃發展，各家銀行同時面臨兩大難題：一是銀行資產擴張過快，導致資本需要不斷補充，而這種方式是非可持續性的。二是信貸規模受到管制，這對於以傳統存貸款業務為主要利潤來源的中國各家銀行，利潤無疑受到了限制。為保持盈利水平，各家銀行不乏野心和鬥志，不斷創新出理財產品、銀信合作及同業業務等資產擴張工具，解決資本消耗過快和信貸額度受限這兩大難題。但應注意的是，這些創新大多在銀行資產負債表中存貸款業務範圍之外，有些業務甚至屬於監管的「盲點」，這無疑存在一定的信用風險隱患。國信證券發布了題為《變相信貸繞監管的主要模式》的文章，列舉了幾種主要模式。

1. 表內信貸資產表外化

該模式變相地增加了實際貸款規模，同時不佔用貸款額度，也即提升了資產周轉率，凈資產收益率得以提升。主要通過銀信合作、委託貸款等方式操作。演變過程為：

(1) 銀信合作井噴式發展。

(2) 大量的銀信合作脫離了監管視線，2009年末起，銀監會出台了一系列文件，主要包括兩類：一類是，銀行不得使用募集的理財資金直接購買信貸資產。該類監管較易規避，方法是引入其它銀行或者公司，見下文詳細圖解。

另一類是，控制融資類銀信合作的比例，相關合作要納入資產負債表。該類監管較難規避。

(3) 採取委託貸款的方式。此過程中，銀行不與信託公司合作，可規避監管。

2. 信貸資產偽裝為非信貸資產

將信貸業務偽裝為同業業務及投資業務。

(1) 同業代付：即代理同業委託付款業務，包括信用證結算項下、保理項下以及銀行承兌匯票項下的同業代付。關注銀行報表中，表外項目的「代付業務」子項。

(2) 關注銀行報表中，「買入返售金融資產——票據」、「買入返售金融資產——信託及其他受益權」。

(3) 通過投資業務偽裝。關注銀行報表中「應收款項類投資」一欄，其中，投資的信託計劃、理財產品、資產管理計劃等應特別留意。

下面我們來展開分析。

一、表內信貸資產表外化（銀信合作，委託貸款）

首先要說明的是，不管我們下文列舉了多麼複雜的模式，市場參與者都是較為固定的，包括：企業、投資者、信託公司、銀行。參與者在模式中的基本職能如下：

(1) 企業/企業A：融資方，將錢借入

(2) 投資者：融出方，將錢借出

(3) 信託公司：設立信託計劃，發行信託產品

(4) 銀行/銀行B：發行理財產品，向投資者募集理財資金，供全過程使用

(5) 投資者只與銀行溝通，投資者不與企業直接溝通

(6) 銀行A，企業B等（見下文），是避開監管所設立的中間環節，是過橋銀行、過橋企業。

不論一個模式多麼複雜，始終是：投資者將錢借給企業/企業A，中間環節的各機構賺取利差。最基本的模式有兩種：模式1中的信託公司去做貸款，然後賣給銀行；模式2中的銀行去做貸款，賣給信託公司。

為何會有其餘那麼多複雜的模式呢？原因是，銀信合作井噴式發展後，這種變相的信貸業務脫離了監管視線。2009年末起，銀監會出台了一系列文件，主要包括兩類：一類是，銀行不得使用募集的理財資金直接購買信貸資產。該類監管較易規避，方法是引入其它銀行或者公司，如下面模式3，4，5。另一類文件是，要求控制融資類銀信合作的比例，相關合作要納入資產負債表。該類監管較難規避，唯有尋求新的方法，環節中不涉及信託公司，而委託貸款就是解決方式之一。

模式1. 信託貸款類理財產品

銀行募集到錢後，購買信託公司發行的信託產品，錢轉移至信託公司，信託公司將錢轉移給企業。總結（見圖1）：信託公司去做貸款，然後賣給銀行。

模式2. 信貸資產類理財產品

(1) 銀行 ~ 企業：為最基本的銀行貸款業務，但此時，佔用了銀行的資產（資產負債表中的「貸款」科目），銀行的資金周轉率低。

(2) 銀行 ~ 信託：銀行將「貸款」轉給信託公司，信託公司打包「貸款」（可包含多筆貸款），形成信託產品。銀行的表內資產（貸款）出表。

(3) 銀行 ~ 投資者：銀行募集到錢後，購買步驟(2)里信託公司的信託產品。

總結（見圖2）：銀行去做貸款，賣給信託公司。

模式3. 引入另一家銀行

(1) 銀行A ~ 企業：為最基本的銀行貸款業務，但此時，佔用了銀行A的資產（資產負債表中的「貸款」科目），銀行A的資金周轉率低。

(2) 銀行A ~ 信託：銀行A將「貸款」轉給信託公司，信託公司打包「貸款」（可包含多筆貸款），形成信託產品。銀行A的表內資產（貸款）出表。

(3) 銀行B ~ 投資者：銀行B募集錢。

(4) 銀行B ~ 信託：銀行B募集到錢後，購買步驟(2)里信託公司的信託產品。

總結（見圖3，對比模式2）：銀行去做貸款，賣給信託公司。接下來誰購買信託？答：另一家銀行募集的理財資金。

模式4. 引入另一家企業（信託受益權）

(1) 企業B ~ 信託：企業B提供資金給信託公司，企業B獲得信託受益權。

(2) 企業A ~ 信託：傳統模式，信託公司設立信託計劃，將資金給企業A。該資金來源於(1)的企業B。

(3) 銀行 ~ 投資者：銀行發行理財產品，募集錢。

(4) 銀行 ~ 企業B：用(3)募集的錢購買企業B的信託受益權。銀行從中賺取差價。

總結（見圖4，對比模式1）：信託公司去做貸款，但不直接賣給銀行，多一道企業B，再轉賣給銀行。

模式5. 財產權信託受益權

(1) 企業 ~ 信託：信託公司設立信託計劃，此步驟中不涉及錢的轉移。

(2) 銀行 ~ 投資者：銀行發行理財產品，募集錢。

(3) 銀行 ~ 企業：銀行用(2)募集的錢給企業，獲得的是企業的信託受益權。企業通過信託帳戶支付利息，銀行支付利息給投資者，該過程類似銀行最基本的存貸款業務，卻通過產品「信託受益權」，使原始的「貸款」出表。

總結（見圖5）：引入信託公司，原有「貸款」變成了「信託受益權」。

模式6. 委託貸款

本過程不涉及信託公司。

委託貸款的含義：企業B委託銀行，將資金貸款給企業A。銀行的作用為：代為發放、監督使用並協助收回。委託貸款屬於銀行的表外業務，其收入納入銀行的中間業務收入範圍。

(1) 企業B ~ 銀行 ~ 企業A：企業B委託銀行，將資金給企業A。

(2) 銀行 ~ 投資者：銀行發行理財產品，募集錢。

(3) 銀行 ~ 企業B：銀行將募集的錢給企業B，獲得的是「企業A的委託貸款受益權」。企業A支付利息給銀行，銀行支付利息給投資者，該過程類似銀行最基本的存貸款業務，卻通過產品「委託貸款受益權」，使原始的「貸款」出表。

總結（見圖6）：引入另一家企業，原有「貸款」變成了「委託貸款受益權」。

二、信貸資產偽裝為非信貸資產

將信貸業務偽裝為同業業務及投資業務。同業業務較其他業務有很多優勢，如資本消耗少，不佔用貸款額度。投資業務不佔用貸款額度。

1. 同業代付

同業代付是指，當客戶申請融資時，銀行A（委託行）委託銀行B提供融資，銀行B在規定日期將錢劃至銀行A帳戶；日後，銀行A還給銀行B此次代付業務的本息。

銀行A：表外業務，但納入風險資產範圍，增加了中間業務收入，以及來自客戶的保證金存款。銀行B：資產項借記「同業拆放」，負債項借記「企業存款」，不佔用貸款額度的情況下獲取利息。

具體業務包括信用證結算項下同業代付、銀行承兌匯票項下同業代付等。關注銀行年報的資產負債表的表外項目或有事項一欄。

監管方面：2012年8月，銀監會出台了有關文件，要求：委託行（銀行A）應將委託同業代付的款項確認為向客戶提供的貿易融資，並計入資產負債表。於是，利用同業代付變相放貸的漏洞被堵住。

2. 買入返售業務

買入返售業務的標的通常有：債券、票據、信託及其他受益權、信貸資產、應收租賃款等。此處，我們關注其中的「票據」、「信託及其他受益權」。2012年末及2013年6月末，興業銀行的買入返售類金融資產中，票據和信託及其他受益權幾乎佔據全部，見表1。

(1) 2011年上半年，由於部分農信社會計科目設置不規範，大量的票據貼現貸款轉變為買入返售金融資產。銀監會出台了有關文件，要求完善會計核算。目前，這一漏洞基本被堵住。

(2) 關注資產負債表中，「買入返售金融資產——信託受益權」。

3. 投資業務

銀行的投資業務，可以納入以下幾個科目：交易性金融資產、可供出售類金融資產、持有至到期投資、應收款類投資、長期股權投資。關注其中的「應收款項類投資」。

應收款項類投資是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。其二級科目通常包括：債券、理財產品、資金信託計劃、證券定向資產管理計劃等。

2012年以來各季度末，中信銀行的各類投資資產佔總資產的比重見圖15，其中，應收款項類投資佔比持續上升。中信銀行應收款項類投資見圖16，其中資金信託計劃是佔比最高的成分。