「股權激勵」再獲稅收優惠政策激勵

近日，擁有4級子公司的北京某上市公司，開始對旗下所有子公司研發人員實施新的股權激勵計劃。主要動因是，根據《國家稅務總局關於個人所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第27號，下稱27號公告），從5月1日起，只要上市公司持股比例不低於30%，其所有層級的子公司員工以股權激勵方式取得的股權收益，都可以按照優惠計稅方式計算繳納個稅。而此前，只有上市公司本身及其一級和二級子公司的員工以股權激勵方式取得的股權收益，才能按照優惠計稅方式計征個稅，其他層級的子公司員工都不可以享受這一優惠。

公司層級限制取消

27號公告規定，企業由上市公司持股比例不低於30%的，其員工以股權激勵方式持有上市公司股權的，可以按照《國家稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號，下稱461號文件）規定的優惠計稅方法計算繳納個稅，461號文件第七條第（一）項括弧內「間接控股限於上市公司對二級子公司的持股」廢止。

思威瑞特聯合（北京）諮詢有限公司業務總監王駿認為，27號公告意味著只要滿足持股比例不低於30%的條件，股權激勵的優惠計稅政策可以放寬適用到上市公司自身、子公司、孫公司以及層級更低的公司。這一政策變化的意義，不僅在於改善了股權激勵的個稅政策環境，更重要的是可以促進股權激勵方式在企業實踐中的廣泛應用，進而提高企業成本中人力資源成本的含金量。「雖然只是幾個字的變更，但不論是對實施股權激勵的上市公司來說，還是對以股權激勵方式持有上市公司股權的員工來說，這都將是一大利好消息。」王駿說。

「事實上，461號文件發布之後，一些已經實施或計劃實施股權激勵方案的企業對個稅優惠計稅方式在公司層級方面的限制性規定，反映還是比較強烈的。」德勤合伙人徐文惠說。

徐文惠告訴記者，實踐中，境內的外商投資企業由於其全球的企業結構安排，能符合海外上市公司二級控股子公司條件的並不多。如果嚴格按照461號文件的精神，那些在中國境內設立了控股集團並設有若干分支機構的外商投資企業，在國內實施股權激勵方案時，就無法在全國各集團公司間實施公平、統一的個稅繳納方案。因此，在徐文惠看來，27號公告是國家稅務總局為切實解決上述實際問題，本著公平的立法原則對461號文件的及時、有益修正。

徐文惠提醒說，對於已經或者計劃將要實行股權激勵計劃的企業，應重新審閱公司的股權架構安排、股權激勵計劃的報備情況及目前的個人所得稅計稅方案，及時向稅務機關進行股權激勵計劃相關資料的備案，以便符合條件企業的員工可以享受股權激勵收入的優惠計稅方式。對於之前在與稅務機關溝通或進行相關備案申請時，因為達不到二級子公司的層級而無法適用優惠計稅方式的企業，應當積極、及時與主管稅務機關溝通。如有必要，應該更新備案申請材料，以便獲得股權激勵的員工及時適用優惠計稅方法，避免因為計稅方法不準確造成多繳稅款的情況發生。

股票期權收益如何繳個稅

一般來說，以股權激勵方式獲得股權的員工往往能在股權轉讓後獲得較高的收益，相關的個稅問題也成為企業和財稅部門關注的重點。為此，財政部、國家稅務總局先後下發了《關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號，下稱35號文件）和《關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）。這兩個文件對企業實施股權激勵政策後，相關企業的員工獲得股權收益後如何繳納個稅作出了明確規定。

按照35號文件規定，實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《個人所得稅法》及其實施條例有關規定繳納個稅。至於股票期權所得性質的確認及其具體徵稅規定，35號文件規定了四種情形。

一是員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得徵稅。二是員工行權時，應按「工資、薪金所得」適用的規定計算繳納個人所得稅。股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資、薪金所得徵收個稅。三是員工將行權後的股票再轉讓時獲得的高於購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照「財產轉讓所得」適用的征免規定計算繳納個人所得稅。四是員工因擁有股權而參與企業稅後利潤分配取得的所得，應按照「利息、股息、紅利所得」適用的規定計算繳納個人所得稅。

以某上市公司為例，2002年10月1日，該集團與總經理劉某簽訂了股票期權計劃，約定自2005年10月1日起，劉某可以按照每股2元的價格購買公司股票20萬股。2005年10月31日，該集團股票市場價格是每股20元，劉某在該日行使股票期權，以每股2元的價格購買公司股票20萬股。劉某從公司獲得的就是股票期權。

根據35號文件的規定，劉某接受該集團授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為其個人的應稅所得徵稅。因為此時的劉某隻是獲得了一個日後以較低價格購買公司股份的機會，但是這個機會是否會真的成為現實還無法確定。因此，在授權日劉某沒有從該集團取得「所得」，不存在繳納個稅的義務。

在2005年10月31日的實際行權日，劉某動用其購買股份的選擇權，實際以2元的價格購買了市價為20元的該集團股票。雖然是在花錢購買股權，但是劉某卻討了一個「大便宜」——每股少花了18元錢。現行稅法將這每股少花的18元錢視同劉某從該集團取得的工資、薪金所得。這樣，與劉某當月從該集團取得的正常工資、薪金相區別，股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額是（20-2）×20萬=360萬元。

按照35號文件和461號文件規定，員工取得股權激勵所得的應納稅額計算公式為：應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數。這個公式中的規定月份數，是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資、薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算。照此計算，劉某的應納稅額為（3600000÷12×45%-15375）×12=1435500元。而如果將他在行權日取得的360萬元的股票期權所得單獨作為一個月的工資、薪金來計稅，那麼他應繳納的個稅額為3600000×45%-15375=1604625元。比優惠計稅方式多繳稅款169125元。

值得一提的是，27號公告發布之前，上述優惠計稅方式的適用企業有著明確限制，只適於上市公司（含所屬分支機構）及上市公司控股的一級和二級企業的員工，且上市公司占控股企業股份比例不低於30%。27號公告發布之後，上市公司占控股企業股份30%的比例要求仍然不變，但上市公司及其所有的下屬子公司員工，以股權激勵方式獲得股權收益後，都可以按照上述優惠計稅方式計算繳納個稅。