隱名股東與名義股東的法律關係

07-23

長期以來，關於隱名股東和名義股東的法律關係因缺乏相應的法律規範界定，極易引發法律糾紛，存在較高法律風險。2010年12月6日最高人民法院公布了關於適用《<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》(以下簡稱「司法解釋三」)，首次以司法解釋的形式對隱名股東和名義股東的基本問題作出了明確規定，為處理此類法律糾紛確立了基本依據。

一、隱名股東與名義股東之間的合同效力

司法解釋三第25條第1款之規定:「有限公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對合同效力發生爭議的，如無合同法第51條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」

根據以上司法解釋規定可以看出，隱名股東與名義股東簽訂的合同有效，除非該合同存在合同法規定無效的情形。也就是說，如果隱名股東與名義股東之間的協議依據合同法是有效的，則受法律保護。有鑒於此，隱名股東與名義股東之間簽訂好相關合同就顯得格外重要。雙方之間的合同，不僅是在實務操作中明確雙方權利義務關係的基本依據，同時也是在發生糾紛時區分雙方責任的重要憑證。

二、隱名股東與名義股東之間的法律責任

1、司法解釋三第25條第二款、第三款明確規定:「前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」

根據該規定，在隱名股東和名義股東達成協議後，名義股東僅僅在名義上、表面上是公司股東，而不負有向公司實際出資的義務，出資以後公司的盈餘分配及虧損分擔也與名義股東無關，出資義務和經營風險都由隱名股東即實際投資人來承擔。名義股東僅僅是名義上的股東，不承擔實際出資的義務，也不享有實際投資的權益，但隱名股東要想成為登記在冊的股東須經其他股東半數以上同意。

2、隱名股東的存在增加了名義股東的法律責任

司法解釋三第27條的規定:「公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。」

根據該規定，我們不難看出，如果享有股東權利的實際出資人沒有完全履行出資義務，公司債權人只能起訴不實際享有股東權利的名義股東承擔責任。這就使得隱名股東在一定程度上只享有股份權益，而很難直接承擔公司債務。

3、名義股東擅自處理股份的法律責任

司法解釋三第26條規定:「名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理;名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。」

一般來說，隱名股東與名義股東之間的協議不是公開的，而名義股東的身份則是公開的。因此，如果名義股東將登記於其名下的股權轉讓，依據物權法相關規定，如果受讓人是善意取得並支付了合理對價，則原則上應當保護受讓人利益，否則，隱名股東有權請求人民法院確認名義股東轉讓股權的行為無效。如果第三人已經善意取得了該股權，隱名股東則只能要求名義股東對其所遭受的損失承擔賠償責任。

總之，最高人民法院通過司法解釋確認了隱名股東與名義股東關係的合法效力，確立了隱名股東與名義股東關係的基本規則，這不僅為相關實務操作與糾紛解決提供了基本依據，也以適當方式向相關人員揭示了法律風險。而對於隱名股東和名義股東而言，在了解這些法律規範的同時，尤其要高度重視並認真簽訂好雙方間的協議，這對於避免法律糾紛、防範法律風險具有重要意義。