青海明膠

一則看似平淡的補充公告，珊珊來遲三個月後再次掀起風波，作為明膠行業唯一的一家上市公司，青海明膠在逐漸被市場淡出視野時，卻在此時再次引發爭議。在隱瞞關聯交易的背後，又有何不可告人之隱情？背後又是各自怎樣的利益博弈？…… 青海明膠隱瞞關聯交易 已被掏成空殼公司2010-10-20 08:15:24　來源:網易財經我要跟貼網易財經10月20日訊 一則看似平淡的補充公告，珊珊遲來三個月後再次掀起風波。作為明膠行業唯一的一家上市公司，青海明膠在逐漸被市場淡出視野時，卻再次引來爭議。在隱瞞關聯方的背後，又有何不可告人之隱情？在大股東「泰達系」創投概念的光環下，二股東為何在一年內減持近5%股份？背後又有怎樣的利益博弈？在這場拼殺與博弈之後，青海明膠已日益淪為「泰達系」資本運作的空殼。另有隱情從2004 年青海明膠被泰達系納為麾下，到2009 年青海國投預借青海四維擔保公司再奪控制權，在股東暗戰回合中，二股東四維擔保公司已無心戀戰，在一年內累計減持2020萬。「青海明膠？......很久沒有關注了，不了解，怎麼了？」在網易財經問起青海明膠時，國內各大知名券商醫藥行業的分析師，幾乎都是在沉思良久之後給出同樣的反應，「很久沒有關注了」。10月14日，青海明膠突然發布了一則《關於對外投資暨關聯交易的補充公告》，稱公司近日在信息披露自查工作中發現，公司與廣西南寧百洋飼料 (現已更名為百洋集團)、群康生物共同投資設立廣東明洋明膠構成關聯交易，公司未報經獨立董事認可並提交董事會審議,也未予以披露。公告顯示，上述三方於2010年7月29日在廣東省化州市簽訂《廣東明洋明膠有限責任公司投資協議》，其中青海明膠以現金出資510萬，佔比51%。而今年4月，青海明膠曾對百洋集團投資2200萬元，占其股權比例為6.7409%。而董事會秘書華彧民同時擔任百洋集團董事，這也就是說，百洋集團為青海明膠的關聯法人。然三個月之後，青海明膠才以補充公告的形式以「公司管理層對相關法規的理解有所欠缺」為理由，解釋沒有公告其與百洋集團的關聯關係的原因。「按照交易所對上市公司信息披露的制度要求，應該是在該投資公告發出時就必須公告其是否涉及關聯交易」，社科院公司治理研究中心主任魯桐在接受網易財經採訪時指出，從信息披露的及時性而言，青海明膠在事發三個月後才做披露，涉嫌違反規定。而對於青海明膠給出的隱瞞關聯交易的理由：「因公司管理層對相關法規的理解有所欠缺」，在魯桐看來，董秘作為信息披露的關鍵角色，而且是關聯法人的董事，再加上青海明膠系1995年即上市的老牌上市公司，出現這樣的問題多是「明知故犯」，而據她推測，可能「事出有因」。「投資成立的廣東明洋明膠是廣東化州市政府在其中搭橋引線的結果」，一位接近青海明膠的內部人士向網易財經透露，據他介紹，今年9月，化州市政府曾親自考察廣東明洋明膠的籌建工作。截止目前，網易財經在廣東省工商局企業信息中，也尚未查到廣東明洋明膠註冊成立的信息。「投資廣東明洋明膠只是青海明膠向外部傳達其並未丟掉主業的信息，而實際上，青海明膠早已不是以前的青海明膠」，上述知情人士無不遺憾地表示，在他看來，「改頭換面」的背後，所謂在廣東投資發展明膠只是一個幻影。股東暗戰一樁三個月前的投資公告，在三個月後青海明膠突發補充公告稱因「管理層對相關法規的理解有欠缺」而未公告其與投資一方的關聯關係。在「明知故犯」的背後，投資發展主業或許只是個幻影。作為國內「三膠」行業唯一一家上市企業，也是我國唯一生產、銷售醫藥、食用明膠系列產品的上市公司，青海明膠因其明膠產品獨具的市場壟斷性在1995年上市時曾頗受市場熱捧。然而，在2004年，青海明膠原第一大股東青海企業技術創新投資管理有限責任公司將其持有的公司國有法人股5374.2萬股，分別轉讓給天津泰達科技風險投資股份有限公司、天津泰達投資控股有限公司、北京國際信託投資有限公司，轉讓完成後，三家公司將分別持有青海明膠24.43%、5%、6%的股份。青海明膠至此被正式納入天津「泰達系」的麾下。2009年3月，青海明膠公布增發方案，其中，具有青海國資背景的青海四維信用擔保有限公司（下簡稱「四維擔保公司」）認購青海明膠3160萬股定向增發股份，從而獲得占其總股本11.68％的股份。同時，四維擔保表示：「不排除在未來12個月內繼續增加在青海明膠中擁有不超過總股本4%權益股份的計劃」。如按四維擔保公司再增持比例，四維擔保公司將擁有青海明膠權益最多將達15.68％，而彼時，天津泰達科技風險投資股份有限公司、天津泰達投資控股有限公司合計持有青海明膠18.88％股份，這意味著四維擔保公司將直逼泰達系的控制地位。而這次增發也被外界認為是青海國有資產投資管理有限公司通過四維擔保公司將青海明膠奪回青海發展的一次內部控制權「爭奪戰」。然而，對於在2004年納至麾下的青海明膠，泰達系曾在2005年創造了青海明膠業績暴漲300%，06年一季度凈利潤同比增長514%的神話！而此時拱手相讓青海明膠已毫無可能。對於失去控制權的四維擔保公司只好另尋他路，網易財經在查閱青海明膠2009-2010年間的公告時發現，僅在一年時間內，單四維擔保公司的減持公告就有四份，而截至2010年6月30日，四維擔保公司累計減持2020萬股，從原來11.68％的持股比例縮至6.7%，縮水近一半。在今年8月11日，原青海明膠董事郝立華，在任職1年半時間不到，就宣布辭職，而郝立華正是四維擔保公司董事長、青海省國有資產投資管理有限公司副總經理。淪為空殼行業平淡，業績下滑，大股東泰達系也早已將青海明膠作為其轉戰創投的資本運作之殼。同時，逐年業績下滑，讓雪上加霜的青海明膠逐步淪為大股東資本運作的空殼。從青海明膠2006年至2008年年度凈利潤數據來看，2006年全年實現凈利潤1600萬、2007年為2400萬、2008年1400萬。也就是說青海明膠業績的下滑從2008年開始，到2009年則更是爆出1742萬元的虧損，同比上年下降了227.14%。據青海明膠2010年半年度報告，2010年上半年，青海明膠實現營業收入42,235.99萬元，較去年同期增長45.49％；歸屬於上市公司股東的凈利潤25.38萬元，實現扭虧；基本每股收益0.0006元。而據其最新預計，2010年第三季度將實現扭虧，預計凈利潤為50萬元—500萬元，即是按照最高預計500萬計算，也不到2006年凈利潤的三分之一。「明膠作為藥用輔料，這個行業本身就不賺錢，我們在早幾年前就不看它了」，中信建投醫藥行業分析師羅樨向網易財經表示。而網易財經在查閱青海明膠2010年來的投資公告中也發現，2010年3月23日，青海明膠與柳州東城投資開發有限公司、柳州市柳東新區管理委員會三方聯手準備成立廣西海達科技創業投資有限公司（簡稱「廣西海達創投」），其中，青海明膠以現金出資2100萬元人民幣，占註冊資本的70％。2010年8月，青海明膠再度發布公告稱，將與青海省國有資產投資管理有限公司出資設立青海寧達創業投資有限責任公司（下簡稱青海寧達創投），其中，青海明膠以現金出資3003.39萬元，股權比例為51%。而且，2009年8月31日，青海明膠全資子公司天津海達創業投資管理有限公司（簡稱天津海達創投）成立了河北金冀達創業投資有限公司（簡稱「河北金冀達創投」，佔比70%）突擊入股新股晨光生物，而蹊蹺的是，本來唾手可得的將近5000萬收益，卻悄然轉讓給一家名為天津水星創業投資的公司。「大股東的心思都在拿青海明膠做創投，根本無心在明膠產品上」，前述知情人士向網易財經表示，在他看來，「青海明膠無疑已經成了泰達系資本運作的空殼」。
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