中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程

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證監會 證監會公告[2018]24號 2018-07-03

現公布《關於修改<中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程>的決定》，自公布之日起施行。

中國證監會

2018年7月3日

關於修改《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》的決定

一、第一條修改為：「為在上市公司併購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高併購重組審核工作的質量、效率和透明度，更好地保護投資者合法權益，根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》以及上市公司併購重組的相關規定，制定本規程。」

二、第五條修改為：「併購重組委由專業人員組成，人數不多於40名，其中中國證監會的人員不多於11名。併購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。」

三、第六條修改為：「中國證監會設立併購重組委遴選委員會，依照公開、公平、公正的原則選聘併購重組委委員，併購重組委委員人選向市場公開，接受社會監督。」

四、第七條修改為：「併購重組委委員每屆任期1年，可以連任，連續任期最長不超過2屆。」

五、第八條修改為：「併購重組委委員應當符合下列條件：

（一）具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養；

（二）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，遵守法律、行政法規和規章；

（三）熟悉上市公司併購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；

（四）精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗；

（五）沒有違法、違紀記錄；

（六）中國證監會規定的其他條件。」

六、第九條修改為：「併購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

（一）違反法律、行政法規和中國證監會的相關規定的；

（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；

（三）兩次以上無故不出席併購重組委會議的；

（四）本人提出辭職申請，並經中國證監會批准的；

（五）經中國證監會考核認為不適合擔任併購重組委委員的其他情形。

併購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。併購重組委委員解聘後，中國證監會應選聘增補新的委員。

併購重組委委員因違法違規被解聘的，取消其所在工作單位5年內再次推薦併購重組委委員的資格，併購重組委委員為國家機關、事業單位工作人員的，通報其所在工作單位，由其所在工作單位作出相應處分。」

七、第十六條修改為：「併購重組委委員審核併購重組申請文件時，有下列情形之一，可能影響公正履行職責的，委員應當及時提出迴避：

（一）委員本人或者其親屬擔任併購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其所在工作單位近兩年內為併購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、資產評估、法律、諮詢等服務的；

（三）委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與併購重組當事人有商業競爭關係的；

（四）自確認參加併購重組委會議至會議結束期間，委員與併購重組當事人及其他相關單位或者個人進行過接觸的；

（五）委員本人及其親屬、委員所在工作單位持有與併購重組申請事項相關的公司證券或股份的；

（六）委員親屬或者委員所在工作單位與併購重組申請人存在其他利益衝突的；

（七）中國證監會認定的可能產生利害衝突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指併購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。」

八、第三十八條修改為：「中國證監會上市公司監管部負責併購重組委審核工作的日常運行和管理，中國證監會設立發行與併購重組審核監察委員會，對併購重組委審核工作進行獨立監察。」

本決定自公布之日起施行。

《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》根據本決定作相應修改，重新公布。

中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程

（2007年7月17日公布根據2011年12月28日、2014年4月20日中國證券監督管理委員會公告修訂根據2018年7月3日中國證券監督管理委員會《關於修改<中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程>的決定》修正）

第一章　總則

第一條　為在上市公司併購重組審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高併購重組審核工作的質量、效率和透明度，更好地保護投資者合法權益，根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》以及上市公司併購重組的相關規定，制定本規程。

第二條　中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱併購重組委）審核下列併購重組事項的，適用本規程：

（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合併、分立的；

（四）中國證監會規定的其他情形。

第三條　併購重組委依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對併購重組申請人的申請文件和中國證監會的初審報告進行審核。

併購重組委依照本規程規定的程序履行職責。

第四條　中國證監會根據併購重組委審核意見，依照法定條件和法定程序對併購重組申請作出予以核准或者不予核准的決定。

第二章　併購重組委的組成

第五條　併購重組委由專業人員組成，人數不多於40名，其中中國證監會的人員不多於11名。

併購重組委根據需要按一定比例設置專職委員。

第六條　中國證監會設立併購重組委遴選委員會，依照公開、公平、公正的原則選聘併購重組委委員，併購重組委委員人選向市場公開，接受社會監督。

第七條　併購重組委委員每屆任期1年，可以連任，連續任期最長不超過2屆。

第八條　併購重組委委員應當符合下列條件：

（一）具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養;

（二）堅持原則，公正廉潔，忠於職守，遵守法律、行政法規和規章；

（三）熟悉上市公司併購重組業務及有關的法律、行政法規和規章；

（四）精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗；

（五）沒有違法、違紀記錄；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第九條　併購重組委委員有下列情形之一的，中國證監會應當予以解聘：

（一）違反法律、行政法規和中國證監會的相關規定的；

（二）未按照中國證監會的規定勤勉盡職的；

（三）兩次以上無故不出席併購重組委會議的；

（四）本人提出辭職申請，並經中國證監會批准的；

（五）經中國證監會考核認為不適合擔任併購重組委委員的其他情形。

併購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。併購重組委委員解聘後，中國證監會應選聘增補新的委員。

併購重組委委員因違法違規被解聘的，取消其所在工作單位5年內再次推薦併購重組委委員的資格，併購重組委委員為國家機關、事業單位工作人員的，通報其所在工作單位，由其所在工作單位作出相應處分。

第十條　中國證監會組織設立併購重組專家諮詢委（以下簡稱專家諮詢委），專家諮詢委的具體組成辦法、工作職責和工作制度另行制定。

第三章　併購重組委及委員的職責

第十一條　併購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核上市公司併購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為併購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會出具的初審報告；依法對併購重組申請事項提出審核意見。

第十二條　併購重組委委員以個人身份出席併購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見並行使表決權。

第十三條　併購重組委委員應當遵守下列規定：

（一）按要求出席併購重組委會議，並在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和併購重組當事人的商業秘密；

（三）不得泄露併購重組委會議討論內容、表決情況以及其他有關情況；

（四）不得利用併購重組委委員身份或者在履行職責中所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得直接或間接接受併購重組當事人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益；

（六）不得直接或者以化名、借他人名義買賣上市公司的證券；

（七）不得在履行職責期間私下與併購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；

（八）不得有與其他併購重組委委員串通表決或誘導其他併購重組委委員表決的行為；

（九）未經授權或許可，不得以併購重組委委員名義對外公開發表言論及從事與併購重組委有關的工作；

（十）中國證監會的其他有關規定。

第十四條　併購重組委委員接受中國證監會聘任後，應當如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應當在聘任之日起一個月內清理賣出；因故不能賣出的，應當在聘任之日起一個月內提出聘任期間暫停證券交易並鎖定賬戶的申請。

第十五條　併購重組當事人及其他任何單位或者個人以不正當手段對併購重組委委員施加影響的，併購重組委委員應當向中國證監會舉報。

第十六條　併購重組委委員審核併購重組申請文件時，有下列情形之一，可能影響公正履行職責的，委員應當及時提出迴避：

（一）委員本人或者其親屬擔任併購重組當事人或者其聘請的專業機構的董事（含獨立董事，下同）、監事、經理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其所在工作單位近兩年內為併購重組當事人提供保薦、承銷、財務顧問、審計、資產評估、法律、諮詢等服務的；

（三）委員本人或者其親屬擔任董事、監事、經理或其他高級管理人員的公司或機構與併購重組當事人有商業競爭關係的；

（四）自確認參加併購重組委會議至會議結束期間，委員與併購重組當事人及其他相關單位或者個人進行過接觸的；

（五）委員本人及其親屬、委員所在工作單位持有與併購重組申請事項相關的公司證券或股份的；

（六）委員親屬或者委員所在工作單位與併購重組申請人存在其他利益衝突的；

（七）中國證監會認定的可能產生利害衝突或者委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指併購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七條　併購重組申請人及其他相關單位或者個人認為併購重組委委員與其存在利害衝突或者潛在的利害衝突，可能影響併購重組委委員公正履行職責的，可以向中國證監會提出要求有關併購重組委委員予以迴避的書面申請，並說明理由。

中國證監會根據併購重組申請人及其他相關單位或者個人提出的書面申請，決定相關併購重組委委員是否迴避。

第十八條　併購重組委委員接受聘任後，應當承諾遵守中國證監會對併購重組委委員的有關規定和紀律要求，認真履行職責，接受中國證監會的考核和監督。

第四章　併購重組委會議

第十九條　併購重組委通過召開併購重組委會議進行審核工作，每次參加併購重組委會議的併購重組委委員為5名。

併購重組委設會議召集人。

第二十條　併購重組委委員分成召集人組和專業組，其中專業組分為法律組、會計組、機構投資人組和金融組。分組名單應當在中國證監會網站予以公示。

中國證監會應當按照分組名單及委員排序確定參會委員；對委員提出迴避或者因故不能出席會議的原因，應當予以公示，並按所在組的名單順序遞延更換委員。

專業組委員出現輪空的，由專職委員替換。

第二十一條　併購重組委會議審核上市公司併購重組申請事項的，中國證監會在併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前將會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上予以公示，並於公示的下一工作日將會議通知、工作底稿、併購重組申請文件及中國證監會的初審報告送交參會委員簽收。

第二十二條　併購重組委建立公示監督制度，會議公示期間為公示投訴期。如期間發生對擬參會委員的舉報且線索明確的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程序，會議召開日期順延。

會議公示期間如發生對併購重組申請人的舉報且線索明確的，或社會出現負面輿論且所涉事項性質惡劣、影響重大的，中國證監會應當及時啟動核查程序，暫停併購重組委會議。

會議公示期間委員因故不能出席會議的，中國證監會應當更換委員，並重新履行公示程序，會議召開日期順延。

第二十三條　併購重組委會議開始前，委員應當簽署與併購重組申請人及其所聘請的證券服務機構或者相關人員接觸及迴避事項的有關說明，並交由中國證監會留存。

第二十四條　併購重組委委員應當依據法律、行政法規和中國證監會的規定，運用自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對併購重組申請事項進行審核。

併購重組委委員可以通過中國證監會調閱履行職責所必需的與併購重組申請人有關的材料。

併購重組委委員應當以審慎、負責的態度，全面審閱申請人的併購重組申請文件和中國證監會出具的初審報告。併購重組委委員應當在工作底稿上就下述內容提出有依據、明確的審核意見：

（一）對初審報告中提請關注的問題和審核意見有異議的；

（二）申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的；

（三）申請人存在尚待調查核實並影響明確判斷的重大問題的。

併購重組委委員在併購重組委會議上應當根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應當根據會議討論情況，完善個人審核意見並在工作底稿上予以記錄。

併購重組委會議在充分討論的基礎上，形成會議對申請人併購重組申請事項的審核意見，並對申請人的併購重組申請是否符合相關條件進行表決。

第二十五條　併購重組委以記名投票方式對併購重組申請進行表決。併購重組委委員不得棄權。

表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。

併購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。

第二十六條　併購重組委會議對申請人的併購重組申請形成審核意見之前，可以要求併購重組當事人及其聘請的證券服務機構的代表到會陳述意見和接受詢問。

對於併購重組委委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經中國證監會同意，併購重組當事人及其他相關單位或者個人均不得對外披露。

第二十七條　併購重組委根據審核工作需要，可以通過中國證監會邀請併購重組委委員以外的行業專家到會提供專業諮詢意見，所邀請的專家沒有表決權。

第二十八條　併購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集併購重組委會議，維持會議秩序，組織參會委員發表意見、進行討論，組織投票、宣讀表決結果並負責形成併購重組委會議審核意見。

併購重組委會議結束後，參會委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。

第二十九條　對於併購重組委會議表決結果為有條件通過的，中國證監會對審核意見的落實情況進行核實，並將核實結果向參會委員進行反饋。

第三十條　併購重組委會議對申請人的併購重組申請投票表決後，中國證監會在網站上公布表決結果。

併購重組委會議對併購重組申請作出的表決結果及提出的審核意見，中國證監會應當於會議結束之日起3個工作日內向併購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。

第三十一條　併購重組申請人可在表決結果公示之日起10個工作日內向中國證監會提出申訴意見。中國證監會應當要求併購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。如有必要，中國證監會可以組織召開專家諮詢委會議。根據會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交併購重組委會議審核。併購重組委會議重新審核的，原則上仍由原併購重組委委員審核。

第三十二條　併購重組委參會委員認為併購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在併購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，並說明理由。經中國證監會調查認為理由充分的，應當重新提請召開併購重組委會議，原則上不由原併購重組委委員審核。

第三十三條　在併購重組委會議對併購重組申請表決通過後至中國證監會作出核准決定前，併購重組申請人發生重大事項，導致與其所報送的併購重組申請文件不一致；或併購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監會可以提請重新召開併購重組委會議，原則上仍由原併購重組委委員審核。

第三十四條　上市公司併購重組申請經併購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核准決定的，申請人對併購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業服務，進行獨立判斷，確認符合有關併購重組規定條件的可以重新提出併購重組申請。重新提交併購重組委審核的，原則上仍由原併購重組委委員審核。

第三十五條　中國證監會建立併購重組委審核工作回訪制度。通過組織回訪，實地了解上市公司併購重組方案實施情況、承諾事項履行情況、審核意見落實情況以及證券服務機構持續督導等情況。

第三十六條　併購重組委應以召開全體會議的形式，對併購重組審核工作中的重大疑難問題及創新性事項進行研究討論。併購重組委可要求中國證監會組織召開專家諮詢委會議，由專家諮詢委出具專家意見，提供決策支持。

第三十七條　中國證監會負責安排併購重組委工作會議、送達審核材料、會議記錄、起草會議紀要及保管檔案等具體工作。

併購重組委審核工作所需費用，由中國證監會支付。

第五章　併購重組委的監督管理

第三十八條　中國證監會上市公司監管部負責併購重組委審核工作的日常運行和管理，中國證監會設立發行與併購重組審核監察委員會，對併購重組委審核工作進行獨立監察。

第三十九條　中國證監會對併購重組委實行問責制度。出現併購重組委會議審核意見與表決結果有明顯差異的，或事後顯示存在重大疏漏的，中國證監會可以要求所有參會的併購重組委委員分別作出解釋和說明。

第四十條　併購重組委委員存在違反本規程規定的行為及其他違反併購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重予以談話提醒、通報批評、暫停參加併購重組委會議、解聘等處理。

第四十一條　中國證監會建立對併購重組委委員違法違紀行為的舉報監督機制。

對有線索舉報併購重組委委員存在違法違紀行為的，中國證監會應當進行調查，並根據調查結果予以談話提醒、通報批評、暫停參加併購重組委會議、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第四十二條　中國證監會對併購重組委委員違法違紀的處理措施可以在新聞媒體上公開。

第四十三條　在併購重組委會議召開前，有證據表明併購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當手段或者其他方式影響、干擾併購重組委委員對併購重組申請的判斷和審核的，中國證監會可以暫停召開對有關申請的併購重組委會議。

併購重組申請通過併購重組委會議後，有證據表明併購重組申請人、其他單位或者個人直接或者間接以不正當手段或者其他方式影響、干擾併購重組委委員對併購重組申請的判斷和審核的，中國證監會可以暫停核准；情節嚴重的，中國證監會不予核准。

第六章　附則

第四十四條　本規程自公布之日起施行。《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會工作規程》（證監會公告〔2011〕40 號）同時廢止。

附件：1.中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會委員廉潔自律承諾書（略）

2.中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會委員與併購重組申請人迴避及接觸事項的有關說明（略）

3.中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會審核工作底稿（略）

4.併購重組申請人保證不影響和干擾上市公司併購重組審核委員會審核工作的承諾函（略）