華潤高層憤怒萬科重組預案：過去真是把萬科慣壞了！

文章來源：微信公眾號財經國家周刊（ID：ENNweekly）；記者：慈冰、胡雯

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一向「懷柔」的大股東央企華潤向「倨傲」依舊的萬科管理層宣戰，這是一場遲來的對決，但遠未結束。

6月17日晚，華潤（集團）有限公司（下稱「華潤」）不得不咽下自己釀出的苦酒。

作為一個十幾年來「從不說不」的第一大股東，在降為第二大股東、進而有淪為第三大股東之憂時，華潤第一次強勢使出自己的否決權，卻像拳頭打在棉花上。

當日下午兩點，萬科召開董事會，商討通過增發股份引入深圳地鐵重組預案。如果方案通過並完成增發，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持有萬科A[0.00% 資金 研報]股股份28.72億股，佔總股本的20.65%，去年逼宮的「野蠻人」寶能系持股比例將被稀釋到19.27%，華潤持股比例將被稀釋到12.1%。這是以王石為首的萬科管理層的陽謀，卻是股東華潤不願意看到的情形。

當晚萬科（000002.SZ/02202.HK）發布公告稱，預案獲得董事會批准。但華潤對此堅決否認：萬科在出具公告前，沒有諮詢董事的意見，華潤的董事也沒有審閱，萬科單方面發布公告沒有任何法律效力。

「真是把萬科慣壞了。」一位參與此事的華潤高管，在與《財經國家周刊》記者的電話中嘶啞著表達憤怒。

在這個普通的夏日夜晚，中國最精彩的商戰就此打響。可以預料，未來三個月，乃至一年內，所有參戰方都將「血戰到底」，並解決一個最基本的、也是終極的問題：

萬科這個全球最大的房地產企業，究竟屬於誰？

「友誼小船」徹底翻沉

6月17日晚8點，深圳大梅沙環梅路33號萬科中心。在這個曾被認為中國公司治理「最規範、最先進」的地方，一場撕裂正上演。持續四個多小時的董事會剛一結束，華潤與萬科的律師便發生激烈爭吵。

萬科章程規定，涉及增加註冊資本的事項應經董事會2/3以上董事表決同意。雙方律師對本次預案是否獲得董事會2/3票數產生重大分歧。而就在雙方還在爭吵、撕扯之時，萬科以董事會的名義發布公告。

公告認定，預案經過無關聯關係的10位董事投票，7位董事贊成，3位來自華潤的董事反對，最終以超過2/3的票數通過。「11名董事中，張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此議案由其餘10名董事進行表決」，萬科如是表示。

華潤則堅持認為，應以11人為基數，2/3以上的人數應至少為8人，而本次議案只獲得7名董事表決同意，並未依法獲得通過。

另外，華潤對萬科沒有考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表達強烈不滿，認為萬科的做法「嚴重損害了董事的權利和董事會的尊嚴」。

雙方分歧的焦點在於，獨立董事張利平是否存在關聯關係，他的一票應算作迴避還是棄權？與雙方的分歧一樣，法律界和市場分析人士對此有著截然不同的兩種看法，短期內難以蓋棺定論。

依據《公司法》第22條，如果股東認為董事會的表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，可以在做出決議之日起60日內向法院提起訴訟。目前華潤萬科雙方都有通過法律渠道解決問題的計劃。

萬科副總裁譚華傑在萬科投資者電話會議上表示：「這件事情將通過專業的方式再去解決，就算其他各方有爭議，我相信法律上有解決這個事情的有效渠道。」

「華潤會向證監會反映，同時做好了走法律途徑的準備」，一位華潤高管對《財經國家周刊》記者說。他同時坦言：「關鍵戰役是接下來的股東會。」

第一天的短兵相接之後，華潤迅速將戰事引入第二階段。

6月18日，華潤發布措辭嚴厲的官方聲明：如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者利益。

萬科公告的重大風險提示中指出，按照流程，本次交易須再次召開董事會審議和全體股東大會及類別股東會審議；同時還要經過深圳國資委備案、香港聯交所書面確認以及證監會的核准。

這意味著，萬科管理層力推的重組方案未來仍需直面「闖關」難題，而華潤也有機會捍衛董事、股東的「尊嚴」。其中，尚未獲得董事席位但擁有股東大會表決權的現任大股東寶能系，態度尤為關鍵。

永恆的利益

萬科管理層提出的方案並不複雜。公告指出，萬科擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元，以發行股份方式支付。初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

簡言之，如果增發完成，深圳地鐵將用前海樞紐和安托山兩幅土地，獲得全球最大房地產企業20.65%的股份及第一大股東的地位。

《財經國家周刊》記者了解到，董事會召開之前，萬科總裁郁亮曾帶著預案到香港華潤大廈拜會華潤董事長傅育寧，結果「雙方不歡而散」。華潤認為，如果方案通過，股東利益將受到極大損害。

華潤方面認為，方案給其帶來的損害主要有三個方面：

第一，15.88元的增發價格折讓較大，而增發後現有股東的權益被攤薄約5%。華潤持股比例將被稀釋到12.1%，降為第三大股東；

第二，注入的凈地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報；

第三，如果算上土地增值稅及所得稅，購買的兩個地產項目價格並不便宜，方案也不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，不能形成對萬科的持續性支持。

這其中，華潤還有一個核心疑問：萬科為什麼不用現金或債券融資形式支付全部交易對價，卻發行大量股票攤薄現有股東利益？「萬科負債率是行業最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間。」華潤人士表示。

6月19日晚8點，萬科召開投資者電話會議，萬科副總裁譚華傑對此作出回應。他表示：「這是一個非常自信，自信到了完全不看交易對手的思維方式。在交易條件完全相同的情況下，我當然希望用現金，但是交易對手答應的幾率是零。」

他認為，未來在軌道交通時代，和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半。合作是為了建立長期的戰略合作關係， 「這事關萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關係。如果只是用現金，可能嗎？」

譚華傑同時介紹，按照市場慣例，從第一次董事會到第二次董事會需要1—2個月時間，而從第二次董事會到股東大會投票則需要45—50天。股東大會投票時，A股和H股分別要2/3同意才能通過。

目前萬科兩大股東寶能系和華潤合計持有39.5%股份，遠超1/3的比例。3個月後，寶能與華潤會否聯手否決該方案？

華潤相關負責人表示，每個股東都會基於自己的利益作出判斷和選擇，這是最基本的原則。但「外界傳言華潤曾與寶能『密會』，這純屬無中生有。」

「正確的態度」

作為萬科長期的大股東，央企華潤認為，多年來華潤利用自己在資源、渠道、金融等方面優勢對萬科支持很多，在股權分置改革、B股轉H股、推出股票期權激勵計劃等關鍵事項上，都提供過實際幫助。甚至是在涉及萬科與華潤「親兒子」華潤置地[0.48%]的同業競爭時，華潤亦能保持中立，妥善處理。

王石、郁亮此前十多年間多次表示，萬科及管理層與華潤的合作「令人愉快」。萬科總裁郁亮甚至承認過：「長期以來，我們從來沒把股東放在眼裡，同大股東幾乎沒有任何聯繫，除了讓他們承擔責任，讓他們簽字。」

但在華潤一方，卻並非那麼愉快。入股萬科伊始，其核心訴求便是實現對萬科的控股、並表，華潤前「掌門」寧高寧和宋林都曾公開表示過這種意向。但由於王石為代表的管理層過於「剛烈」，華潤怕操之過急落得「玉石俱焚」，從2000年便開始做無控股權的第一大股東。

因此，在華潤的對外宣傳中，萬科從來未被算入華潤核心資產之列，萬科也很少被外界認為是「華潤系」。作為一個「管不了」又「不敢管」的大股東，華潤只能選擇安安靜靜地做一個財務投資者。這在華潤系其他上市公司絕無僅有。

「華潤現在的態度才是正確的態度，過去的態度十分可疑。」一位不願意透露姓名的市場分析人士對《財經國家周刊》記者說。

他認為，市場競爭環境中，每個企業都要維護自己的利益，「誰讓出了利益，就很值得懷疑。華潤此前所說的『管不了』和『不敢管』是託詞。」

一向「懷柔」的大股東向「倨傲」依舊的管理層宣戰，是一場遲來的對決。但時過境遷，雙方的勝算幾何？

目前可以確認的是，華潤的意志非常堅定。在政經環境已經變化的大背景下，華潤新任「掌門人」傅育寧不敢有絲毫鬆懈。

據華潤內部人士透露，如果按照萬科的方案實施，預計華潤應佔万科權益將減少近20 億元，未來二至三年應占利潤每年減少可高達8 億元。「作為央企，華潤在確保國有資產保值增值方面會有較大壓力。」

《財經國家周刊》記者了解到，華潤目前將恢復萬科第一大股東身份作為第一目標，並希望按照現代企業制度，以市場化原則建立相互制衡的公司治理架構。

而對於「剛烈」的萬科管理層來說，如果方案沒有得到股東大會通過會怎樣？譚華傑在投資者電話會議上表示：「這個事真不知道。」

6月20日，《北京商報》援引一名房地產行業人士觀點：如果萬科管理層一手策劃的重組預案不能如願成型，王石為首的管理層將非常被動，不排除「出走」的可能。

王石進退自如？

另有分析認為，目前的王石和萬科管理層似乎已經做好了「進退」兩手準備。

去年「寶萬之爭」肇始時，很多市場人士才發現，萬科管理層（合伙人）已然在股權爭奪戰中佔有一席之地。

據《經濟參考報》、《北京商報》等公開報道，萬科管理層通過盈安合夥等企業，實質掌握「金鵬資管計劃」和「德贏資管計劃」，二者被認為是一致行動人。2015年底，經年報披露的德贏、金鵬資管計劃以及萬科工會的持股比例達7.73%，這一比例已經超過安邦，位列第三大股東。

「金鵬資管計劃」和「德贏資管計劃」，被外界認為是王石所代表的管理層的真正底牌。

去年年底，深交所曾就兩大資管計劃是否一致行動人給萬科發去問詢函。萬科回函以兩者的管理人各自自主行使投票表決權為由，表示不存在一致行動人關係。

對此，中國政法大學教授譚秋桂等專家認為，通常資管計劃委託人的意見對管理人有決定性的影響，萬科的回復「不符合常理」。

據接近萬科的知情人士表示，從萬科一系列操作來看，不排除還有其他未被披露的持股計劃，內部人整體持股比例可能更高。而引入深圳地鐵，攤薄其他股東股份，也將為萬科管理層繼續增持贏得時間和空間。

此外，萬科近年推行的「小股操盤計劃」和「小草計劃」，也讓萬科管理層逐步具備「再造一個萬科」的能力。據財新報道，王石去年12月在談到寶能系對萬科發起的收購戰時，情緒激憤，甚至放言「率團隊集體出走，再造一個萬科」這類最後打算。

2014年3月，郁亮向外界展示《門口的野蠻人》一書，暗示萬科未來有陷入股權爭奪危機的可能性，而後又介紹《資本之王》一書，強調管理層將採取行動掌握自己的命運，控制公司運作。 萬科於當月便正式提出「小股操盤」的輕資產模式。通過持有項目少數股權，輸出萬科品牌及管理，降低公司獲取新項目的投入。

據萬科原戰投部離職人員透露，2015年底萬科在建在售項目共計472個，其中持股比例不超過50%的項目共計127個，佔總數的26.9%；一線城市高達49.6%的項目持股比例不超過50%。

「小草計劃」衍生自萬科合伙人制度。2015年4月15日，萬科內部發文《萬科集團內部創業管理辦法》，鼓勵司齡超過2年的內部員工在萬科「城市配套服務商」產業鏈上創業。萬科將為創業員工提供數額不等的資金和各類資源支持。

《財經國家周刊》記者從熟悉萬科運作的人士了解到，部分員工在此背景下已經主動或被動離職，其中部分離職高層員工已在外部設立公司，以第三方身份參與萬科的業務運作。

「在這些公司中，事業合伙人具有較強的控制權，既能充分實現萬科管理團隊及員工的經濟利益，也為後續管理層與股東博弈增加籌碼，對後續股東整合萬科人力資源帶來挑戰。」該人士說。

展望這一複雜性、「慘烈性」極為鮮見的股權之戰，中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬撰文認為：「大股東華潤與王石為代表的內部人之間的權力之爭遠未結束，勢以更激烈的畫面色彩紛呈。」

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