員工持股：激勵與約束之間

　　近日，星巴克咖啡公司高級副總裁兼星巴克亞太區總裁王金龍揭秘星巴克的成功秘訣在於，「在進入門檻其實很低的咖啡連鎖業，星巴克構建了以『員工持股』的DNA獨特的競爭門檻，最終實現了超越顧客期待的滿意度。」

　　這讓「員工持股」的概念再次引發關注，事實上，在此以前，無論是國美的控制權之爭，還是雙匯的管理層收購，無論是建行的全員持股計劃，還是華為100%員工持股的公司治理結構，包括金融危機前後國際金融業所實施的不同的股權激勵計劃，在所有這些案例背後，如何有效發揮員工持股的激勵與約束作用一直都是公司管理的一項重要課題。

　　與此同時，在所有的員工持股計劃中，如何合理分配股權，如何最大限度地激發股東責任，如何在不同的法律框架體系下有效地推動員工持股作用的發揮都是必須給予高度關注的問題。

　　合理分配股權

　　很多時候公司不加薪沒問題，一旦加薪，由於不公平極易給公司帶來震蕩。股權分配則更有甚之，由此，合理分配股權，成為了實現股權激勵不可或缺的大前提。

　　事實上，員工持股的公平性問題主要體現了公司的技術性操作，企業往往根據過去一年的凈利潤增加額來實施股權激勵，在分配時，就需要對員工過去一年的表現進行量化，以銷售人員為例，銷售業績就是一個衡量指標，對於後台技術人員來說，前台對其服務的滿意度就是一個衡量指標。

　　「比如，在我們剛剛完成的一個快速消費品行業的員工持股案例中，企業就拿出了去年新增利潤的8%來進行股權分配。實際操作中，這一比例會因為企業所處的行業、現金流的情況等而有些差異。」 年利達律師事務所高級顧問顧曉鈕律師告訴記者。

　　而在這一慣例之外，企業的戰略重點是影響股權分配的一個重要因素，對強調銷售的企業來說，銷售人員拿到的股權激勵可能就會多一些，在強調高管層貢獻的時候，高管層在股權分配中獲得就會多一些，甚至很多時候員工持股計劃就是指高管層持股，當然也有對於關鍵技術崗位進行傾斜的持股分配計劃。

　　「以當前國務院國資委在央企推動的股權激勵計劃為例，受益者就不是高管層，而是普通職員中的關鍵性技術崗位。」來自某央企的財務部負責人告訴記者。

　　顧曉鈕則告訴記者，「目前很多國內企業到海外進行併購時，都有一個管理海外業務的適應階段，需要原管理層的留任，這時新的激勵計劃，需要對不可或缺的管理人員傾斜。」

　　所以，在客觀標準之外，考慮公司未來一個階段的戰略重點，是股權激勵計劃中影響股權分配時的重要因素。

　　「更重要的是，員工持股計劃中員工都會簽署一份保密協議。」顧曉鈕說。這意味著，如果由於泄密導致了嚴重的不利後果，該員工的持股計劃很可能會被取消。

　　股東責任激發

　　員工持股並不當然帶來對工作熱情的激發，要真正激發員工的股東責任，很多管理工具的應用仍然不可缺少。

　　事實上，員工持股在不同公司所創造的效果迥然有別。

　　「在一些創業型的高科技公司里，員工持股可以激發員工的創造熱情與奉獻精神，而這種貢獻與投入最終可以兌現為公司上市後的高股價，同樣在一些類似海底撈這樣的服務型公司里，員工持股可以推動員工為顧客提供更好的服務，相應地可以為公司創造更好的業績，公司業績上去了，股價就可以提升。」曾經為國內多個公司進行過股權設計的管理顧問李華（化名）告訴記者。

　　不過，員工持股在跨國公司里的作用則完全不同，在顧曉鈕律師看來，「在大型跨國公司里，員工個人的表現與公司的股價之間並不存在必然的邏輯，員工個人表現再好，股份並不會走高，在員工的思維里，企業推行員工持股計劃之後並不是寄望股價會升到多高，而是希望從第二年的股權激勵中獲得更多的股票份額，比如某員工去年拿到了100份股票，他期待的是明年能拿到150份。」

　　此外，值得注意的是，大量員工持股計劃背後，激發其工作熱情只是其中的一個方面，很多時候，鼓勵員工留下來，遵守勞動紀律，要求離職員工繼續履行責任，如在離職後不加入競爭對手公司等也是員工持股計劃的作用之一。

　　顧曉鈕律師告訴記者，「在國外公司的股權激勵計劃中，有的會規定員工在一年之後可以賣掉股票，有的則規定員工期權需要通過三年來行權，比如第一年行使1/3的權利，第二年再行使1/3的權利，第三年再行使剩餘的權利。」

　　同時，員工持股計劃中，很重要的篇幅會涉及到持股的條件性要求，比如員工在此期間不得違反公司的勞動紀律，如果被炒魷魚該計劃將自動失效，如果員工因為生病或其他原因離職股票計劃可以繼續保留，但離職員工不得加入競爭對手公司等。

　　事實上，典型案例發生在2008年全球性金融危機前後，雷曼兄弟的倒台讓華爾街包括全球所有的銀行業開始重新審視這一行業的薪酬機制。　

　　「由於銀行業的高流動性，期權不能在一兩年內就行使掉，這會導致員工對長期績效與風險的忽略，因為在複雜的金融工具面前，往往三四年之後才會看到效果。」顧曉鈕告訴記者。

　　為了讓公司高管層包括與風險密切相關的職位如交易員為公司的長遠利益進行考慮，目前美國銀行業的員工期權普遍設計為3~4年甚至更長的時間，舉例來說，以100股期權為例，員工可以先行使50股的期權，但另50股的期權需要看公司三年之後的業績，如果公司業績好，員工可以繼續行權，如果業績不好，那麼，50股的期權價值很可能就會被公司拿掉。

　　影子期權與現金激勵

　　事實上，員工持股的股票期權計劃不可避免地要受到所在國法律法規的制約，為了有效地發揮員工持股計劃的作用，員工持股的設計也正在變得越來越複雜而多樣。

　　目前，市場上流行的「影子期權計劃」即是其一，目前「影子期權計劃」普遍見於跨國公司或到海外上市的中國公司中，這主要是由外匯管制及一些法律法規的限制，比如中國公司不能購買H股股票等。

　　說白了，「影子期權計劃」就是員工不拿到股份，只是公司將期權價格與公司股價掛鉤，最終員工拿到的是股價與期權行權價之間的差價等於的現金利益。

　　這樣做的好處，一方面省掉了員工購匯時的申請手續，手續另一方面員工也不需要自掏腰包進行股票購買。

　　不過，中國外匯管理局近期出台法規要求員工持股需要在外管局進行備案，這導致影子期權計劃同樣需要履行備案手續，因為如果沒有備案，股票行權時同樣面臨外匯管制的問題。

　　在很多跨國公司看來，外管局的備案時間長，動輒幾個月，而且手續瑣碎，往往影響公司員工持股計劃的推進，而同時需要披露公司的大量信息往往是跨國公司不願提供的，所以，從趨勢上來看，跨國公司越來越傾向於採用現金利益對員工進行激勵。

　　另一方面，由於中國公司法和證券法都有規定，公司上市前的發起人股東其股票有三年的鎖定期，這也將部分影響公司股票期權的行使，對此，一些公司往往會委託法律事務所、會計師事務所等中介機構為其設計持有上市公司母公司的員工持股計劃。（雙匯的員工持股計劃中，持有的即是上市公司雙匯發展（000895）的海外母公司的股票）

　　這樣做的好處是，員工期權的行使不會再受上市公司股東鎖定期的限制，當然，也有一些計劃，是基於中國公司法關於有限責任公司發起人股東50人以下的要求，由員工股東代表代持更多員工的股票。

　　特別提示　員工行權時的納稅問題

　　對於員工持股來說，行權時的獲利如何納稅同樣是一個技術性問題，這包括員工的個人所得稅和資本利得稅的計算。

　　舉例來說，某公司員工持有的股票行權時的股價是10元，行權價為3元，那麼員工所得就是7元，應由公司按照個人所得稅法的規定進行報稅並代扣代繳。

　　不過，考慮到行權時員工所得並非是這一個月的收入，而是基於員工過去一年的表現所獲得的收入，因此，公司在幫助員工進行代扣代繳時可以將該收入分攤到12個月後分別計算稅負，然後再加起來進行扣除，這可以幫助員工進行合理的稅收統籌，進一步激發員工對公司的歸屬感。

　　如果到行權時點員工沒有行權，到股價上升到15元的時候才進行行權，那麼，依照行權價及行權時點的股價，7元需要上繳個人所得稅，而另外5元為資本利得，需要繳納資本利得稅，這部分的收入納稅問題需要由員工自行申報。

　　記者觀察　經營人心更重要

　　如果我們來探討星巴克成功背後的真正支點，就有一個問題需要考慮明白，即「員工持股」到底是公司管理中的「表皮」還是「內核」呢？　

　　對於這一問題，星巴克亞太區總裁王金龍說得好，對於星巴克來說，真正發揮作用的並不完全是其在具體的持股上有多少的技巧可言，更重要的是，因為星巴克將員工持股視為企業的不可或缺的價值觀，視為了企業的靈魂，並一以貫之地堅持了下來。

　　正因為這種企業靈魂，所以企業在遭遇不利的商業環境，在低股價的氛圍之下，企業沒有改變員工持股的既定戰略，正因為這種企業靈魂，員工獲得的價值可以遞延至客戶價值身上，由此產生的超乎想像的客戶回饋。

　　這也是為什麼在咖啡館進入門檻並不高的情況下，星巴克仍為其競爭者設立了很難衝破的進入壁壘。　

　　外在競爭者未必能看到星巴克的成功之處，因而在趕超時就未必能夠獲得捷徑。既使競爭者意識到在體現服務價值的咖啡館行業員工持股的重要性，但如果沒有與員工分享的胸懷與膽略，在超越模式上就連複製的可能都談不上，試想，在中國，有多少餐飲服務業老闆敞開了員工可以持股的心扉呢？

　　與此同時，即使競爭者有了員工持股的設計，有了全員分享的胸懷，能否在困難時期堅持這一理念依然是一大考驗。　　　2009年遭遇金融危機後的星巴克公司迎來發展最困難的階段，這時有人提議削減員工的期權福利，然而提建議的人得到的回答是「如果你這麼想，你可以退出星巴克了」。

　　正是因為星巴克將經營人心作為公司的最高理念，星巴克又重新找到靈魂，2010年10月份以來股票價值又增長114%。

　　一個有意思的故事發生在幾年以前，當時星巴克業務規模在迅速擴大，世界上每天大約有4家星巴克新店開張。媒體希望獲知星巴克擴張戰略得以成功的秘訣，然而現任公司CEO的舒爾茨表示，「作為一個優秀商人的藝術體現在兩個方面：一是保持基礎產品的水準，對於星巴克來講就是咖啡；二是既要發展新的產品和服務，又不能讓新產品和服務的影響超過基礎產品。」

　　然而，舒爾茨的回答並沒有獲得輿論的認可，反而被外界視為「搪塞」媒體的外衣，知情人士表示「員工咖啡持股計劃」才是星巴克全球擴張的秘密。

　　幾年之後，舒爾茨再談星巴克管理精髓的時候，將對員工的尊重放到了最核心的位置。而這份尊重則顯然超越了一般性員工持股所帶來的單純財產性收益，而這將事關員工的精神層面。

　　「大部分的消費品牌都是花費了上百萬美元做市場、做廣告、做營銷。但實際上我們剛開始做星巴克的時候根本沒有錢來打廣告，我們的營銷就是用戶的體驗，而這個體驗並非來自星巴克高級管理人員，而是來自那些圍著綠色圍裙的夥伴，他們才是真正的公司形象，他們才真正代表星巴克的品牌。」 舒爾茨表示。

　　這或許稱得上是星巴克員工計劃的緣起，這種對員工價值的認識高度，保證了對員工價值的最大挖掘與最大回饋。

　　就像管理諮詢公司里的薪酬顧問所提到的，「即使堅持了員工持股計劃，但如何利用員工持股最大可能地挖掘員工價值，也體現著管理者的技術與技巧。」

　　在這方面，星巴克將員工視為夥伴，視為形象代言人，為其最大限度地提供資源和支持，盡最大可能地給予其尊重，可謂是更高超地體現著人文色彩的管理技術。

　　或者我們需要看到的是，有多少公司會像星巴克一樣，將員工持股的精髓與技術進行完美的統一？