迪士尼、康卡斯特 競爭收購福克斯，你真的看懂了嗎？

來自專欄阿克漢姆世界6 人贊了文章

迪士尼收購福克斯一直波折不斷，康卡斯特也遠沒有出局。作為美漫迷，我們關心的僅僅是X戰警、神奇四俠何時能在MCU電影中登場？然而這事其實很複雜。儘管最近冒出過不少「指點江山」式的分析。但商業領域的複雜性遠非我們尋常人所理解的那樣。儘管大家都在假裝專業，但我們畢竟不是真的內行。以下是《綜藝》的文章《布萊恩·羅伯茨與鮑勃·伊格爾勢均力敵爭奪福克斯》，梳理這次競購的來龍去脈，算是對於此事一篇不錯的科普文.....

原文：《綜藝》 「Brian Roberts and Bob Iger Go Head-to-Head in the Battle for Fox"

作者：Cynthia Littleton

翻譯：魔賤

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一個是完美的管理者和經營者，一個是憑藉自己幹勁與野心把家族產業帶入巔峰的媒體先驅的後代。鮑勃·伊格爾與布萊恩·羅伯茨是兩種截然不同的領導者，歷來關係不和，他們都想要同一樣東西：馬特·默多克帝國的棄物。迪士尼與康卡斯特的總裁、CEO們如今正激烈碰撞。康卡斯特已經正式宣布以650億美元現金收購21世紀福克斯的大部分股權，抗衡迪士尼去年12月與福克斯達成的524億美元股票收購的協議。上周三上午，迪士尼大幅提高報價，包括向21世紀福克斯股們提出用現金加股票混合的方式收購，讓交易漲到713億美元，合每股38美元。福克斯董事會考慮康卡斯特或其他競爭者的報價時，給自己留有了迴旋餘地。但福克斯的聲明中也明確指出董事會 「沒有得出結論，對於2018年6月13日收到來自康卡斯特的非招標提案(unsolicited proposal) ，可能會在迪士尼的合併協議下產生一份『公司優先提案』。」

福克斯同樣推遲了原定在7月10日舉行的對迪士尼交易的股東投票，以提供更多時間來評估迪士尼的新報價，以及更多來自康卡斯特的可能性。分析人士猜測，出價可能會達到每股42-43美元，約合800億美元。

此前迪士尼提出的是全股票交易，這筆交易能為福克斯的股東們提供稅收上的優惠，尤其是默多克家族的控股股東們。迪士尼修改後的報價，讓福克斯股東們可以選擇接受現金或是股票。

「你面前有兩個極為積極的買家，」一位不願透露姓名的高管表示。「誰出價最高誰贏。」

目前為止羅伯茨（康卡斯特的老大）已經表明他不接受回答「不」。福克斯董事會選擇接受迪士尼報價後的6個月里，康卡斯特提出過另一項收購提議，買下歐洲衛星提供商天空（Sky）電視台。它是21世紀福克斯最具吸引力的資產之一。而在6月13日，經過了一個多月的暗示後，康卡斯特拋下了有650億美元護身的「優先提案」。

迪斯尼和康卡斯特之間的較量吸引了整個行業的目光，因為這是一場罕見的公開爭鬥——自1993年薩姆·納雷斯通（Sumner Redstone）和巴里·迪勒（Barry Diller）為派拉蒙影業大打出手後，最引人注目的好萊塢併購爭奪戰。

但在這個媒體與娛樂業重大轉型的時代，對福克斯的追求也帶來了更高的賭注，同樣這也是兩大商業宇宙如何看待未來市場最切實的跡象。這場爭鬥顯現出，行業巨頭們在瘋狂擴展內容業務，並把分銷商更加全球化。以免被網飛（Netflix）、亞馬遜、臉書、蘋果等直接面向消費者的反叛行為所取代。?

「無論誰收購了福克斯，它都能鞏固自己在全球視頻娛樂公司俱樂部里的地位。無論誰失去了福克斯，不僅沒有了合併後的能量，而且還要與贏了的那家競爭，並最終被迫成為一個利基者（或更糟）。」

--------Sanford Bernstein分析師托德·朱格爾在康卡斯特積極追求福克斯的基本理由中寫道

迪士尼和康卡斯特的發言人對此事不予置評。

MoffettNathanson研究公司資深媒體分析師邁克爾·內桑森告訴《綜藝》，對於福克斯的爭奪是激烈的，因為它是一家獨特的資產集合，結合了強大的電影、電視庫；有線電視頻道的內容引擎；福克斯的國際觸手伸達天空電視台（福克斯擁有其39%股份，希望買下其餘的），星空印度平台和福克斯電視網、FX電視台以及全球的國家地理頻道。（6月19日，迪士尼加大承諾，保證天空新聞頻道將獨立運營，並獲得15年投資承諾。藉此幫助福克斯為收購天空電視台其餘股份掃清障礙。）

實際上，福克斯在該領域持有的資產是極為罕見的商品，以至於內桑森不認為爭奪福克斯的輸家會轉而收購其他內容豐富的公司，諸如CBS、索尼娛樂或是獅門。「這場競購戰結束後，我不確定迪士尼或康卡斯特是否會尋求備用計劃。」內桑森說。「這些資產如此特別。」

駕馭大規模併購交易，需要把野心、自負、戰略眼光強有力的結合在一起。此次角逐福克斯資產的勝利者，很大程度上是源自羅伯茨和艾格（迪士尼老大）這兩人--儘管仍有可能出現其他競爭者。作為這場「非贏即輸」企業大戲的明星，羅伯茨和艾格已經成為了有名望的巨頭，他們是現代領域的薩姆·納雷斯通和魯伯特·默多克。羅伯茨和艾格比他們的大亨前輩要更為優雅、沉默，但他們全都對勝利有著無限的渴望。羅伯茨是前壁球運動員，曾參加過以色列的馬加比厄運動會。艾格以每天4:30起床鍛煉著稱。

羅伯茨是在莊園里出生的。成長於費城的豪門家族，被期望能繼承父親康卡斯特創始人拉爾夫·羅伯茨，成為家族企業的領頭人。他年輕時挎著電纜，挨家挨戶上門推銷康卡斯特的訂閱服務，以便設身處地了解公司。他獲得了沃頓商學院的MBA學位，並於1990年被任命為康卡斯特的總裁，年僅30歲。康卡斯特在羅伯茨的手上，成長為世界級的媒體集團（2002年他接任CEO），這讓以銷售時尚飾品起價的家族倍感自豪。

艾格，相比之下，成長於長島，在紐約北部的伊薩卡學院就讀，主修廣播與電視。在去紐約之前，他在雪伊卡島當過電視天氣預報主持人，在那裡工作了幾個月，之後他在ABC電視網找到了份入門級工作。在ABC期間，他被傳奇人物羅安·阿利奇招至麾下，成了一名體育節目主管。?

某個曾與兩位CEO都共事過的消息人士稱，艾格和羅伯茨之間最顯著的區別在於，艾格的核心是一個經營者。他善於運用戰略思維去領導一家企業，並在細節上執行細節。為了保持自己的眼界，艾格巧妙地進行了收購，將黃金IP資產引到迪士尼旗下：皮克斯（2006年以74億美元的價格收購）、漫威（2009年42.4億美元）、盧卡斯影業（2012年40億美元）。過去十幾年來，迪士尼一直在為自己輸送系列電影品牌，如同付費電視市場正經歷著的改天換地，人們轉而青睞低廉的流媒體訂閱服務，而不是價格更高的傳統有線電視捆綁節目。迪士尼正尋求在明年年底前推出自己的付費娛樂流媒體服務。

據那些了解艾格的人透露，他之所以同意延長合同到2021年年底，是因為他決心親自監督對福克斯的收購，為迪斯尼找好在下個世紀的定位。他深知，隨著自己退休的臨近，福克斯的交易將成為他傳承的一部分。

艾格經常被描述為「守紀律」。與他共事過的高層們對於他在康卡斯特的競購戰中出價過高表示了質疑。儘管獻售股東和投資者在對21世紀福克斯資產的價值上，他已經孤立無援。但據了解艾格的消息人士稱，他不太可能進行長期的公開鬥爭。他之前的收購相比於收購福克斯，規模都較小。

另一方面，只要華爾街或多或少同意，羅伯茨就有更多的迴旋餘地。他通過佔有優先股，非常嚴格地掌控著康卡斯特，這讓他控制了這家市值1560億美元的有線電視巨頭的約三分之一的投票權。該公司也是NBC環球的東家。

對21世紀福克斯資產的全現金收購，包括20世紀福克斯電影公司、FX電視網、國家地理、Hulu和天空電視台的股份，以及對星空印度平台的掌控。福克斯在國際市場的廣泛影響力將使康卡斯特的國際收入從總收入的9%左右上升到大約27%。康卡斯特估算，出售的福克斯資產占其總營收的70%來自美國以外地區，將其納入康卡斯特/NBC環球旗下，將是一種受歡迎的多元化。從本質上說，康卡斯特是一家地區寬頻供應商，為大約30%的美國電視住戶提供服務。這給人們的感覺就是，必須變得更加國際化，才能成為媒體和娛樂巨頭的有力競爭者。

「我們堅信下個世紀真正偉大的媒體公司將是在全球娛樂行業的大範圍內擁有多個增長引擎的龐大，整合實體。」羅伯茨對分析師表示。「我們認為，我們意圖收購福克斯不僅將強化我們在北美的分銷和內容領域的地位，還將使我們覆蓋全球，並使這些業務進一步增長。」

作為一名高管，羅伯茨有著敏銳的反應。他喜歡處理收購的數據，吸引賣家，並安排融資——交易的成敗在於這些細節。上世紀90年代和21世紀初，康卡斯特通過收購建立了自己的有線電視平台，隨後羅伯茨將公司的注意力轉向內容。2004年，他與康卡斯特的時任總裁史蒂夫·伯克以大膽的價格意圖主動收購迪斯尼，最終在迪斯尼和華爾街的敵視下，放棄了購。五年後，康卡斯特與通用電氣達成一筆友好的交易，收購了NBC環球。過去六年中，隨著康卡斯特在從環球影業到NBC，再到Telemundo電視網裡各種領域的投資，NBC環球的收入增長了兩位數，從2011年的38億美元增長到2017年的82億美元。?

?羅伯茨依靠的是他的副官們，包括現任NBC環球CEO伯克和康卡斯特有線電視公司總裁兼大衛·瓦肯特，靠他們來經營他的生意。他本人關注的則是大局戰略和機遇。長期以來他都密切參與改進康卡斯特面向訂閱用戶的X1數字平台，這仍然是有線電視領域的最尖端水平。「布萊恩不會參加一個部門的預算和規劃會議。他會目光獃滯。「一位與羅伯茨共事過的消息人士表示。「他喜歡買東西。他被追捕所吸引。」

康卡斯特的報價比迪斯尼最初的報價提高了19%，21世紀福克斯公司的董事會面對如此高的溢價，別無選擇，只能對新報價給予強烈的考慮，促使迪士尼大幅提高報價。

羅伯茨和其他康卡斯特的高層們，尤其是CFO邁克爾·卡瓦納在去年11、12月就已與迪士尼陷入了戰壕。但這項提議遭到了福克斯內部親迪士尼人士的拒絕，部分原因是他們擔心與康卡斯特合併，會永遠無法在華盛頓的監管機構那裡獲得通過。福克斯當時指出，最近監管程序中，關於康卡斯特的文件將會反過來糾纏住兩家公司，如果他們想要合併的話。就在12月14日，迪士尼和福克斯達成協議前，康卡斯特在沒有獲得期望的「參與度」後，他們退出資產收購談判。

該公司很快就表示，在迪士尼的聲明塵埃落定後，他們沒有結束對福克斯的資產進行投標。但司法部反壟斷訴訟阻止了AT&T和時代華納的合併，讓一切都止步了。3月審判開始後，隨著政府案件限制在華盛頓的法庭上變得愈加清晰，康卡斯特開始加緊準備，全力以赴跟迪士尼進行第二輪角逐。迪士尼的證券交易委員會在4月提交了一份文件，內容是關於這筆交易的談判內容，列舉了福克斯董事會對康卡斯特首次收購報價不滿意內容的清單。這一次，羅伯茨和他的公司帶來一份略高的全現金報價，並承諾在有關監管、違約金和剝離期權方面與迪士尼的條款相對應。對應的部分包括，如果因為監管問題阻礙了這筆交易，迪士尼將支付25億美元的違約金。康卡斯特還承諾，如果這筆交易被取消，克斯向迪士尼支付12.5億美元違約金由他們出。

擺在康卡斯特面前一個很重大的問題就是，該公司將承擔現金收購的債務。650億美元（或更多）的現金將使其債務水平達到平時的4倍以上，遠高於2月中旬的債務收益比，正如它不遠的過去曾經歷的那樣。這可能會影響其信用評級，並使公司安排融資成本升高。

康卡斯特的高層們表達了願意承擔部分債務的意願，視其為對公司擴大後盈利能力的信心。羅伯茨和卡瓦納承諾，在福克斯交易後的幾年內，把債務負擔降回到過去的水平。康卡斯特預估，康卡斯特、21世紀福克斯資產和天空電視台將創造1300億美元的年營收，以及400億美元的利息、稅收、折舊和攤銷前利潤。計劃未來幾年內，從合併後的公司中節省20億美元的成本，同時將債務負擔每年減少5億美元，或通過公司擴大後估算產生的200億美元現金流來償還債務。

「雖然我們沒有尋求這筆交易，它呈現出的是一種罕見的戰略時刻。」卡瓦納在6月13日宣布新的福克斯報價後對投資者們說。「鑒於財務結構的穩固，我很高興我們在認真追求機遇。」

康卡斯特的高管們上次被激怒了，他們更高的報價因為迪士尼的全股票交易而被拒絕。他們支持全股票結構的收購對於默多克家族而言有稅收優惠，他們是福克斯的最大股東，這點對其他股東來說並不重要。但如今在康卡斯特的溢價已經超過了默多克家族在全股票交易中所能實現的節稅。

一位懂行的好萊塢高層表示，在此類談判中，關係的重要性不能被誇大。康卡斯特利用其公司規模，在跟有線電視節目和電視台的輸送協議談判上嚴打討價還價是出了名的。「他們會讓你遍體鱗傷。」這位高層說。「那讓他們口碑很差 。」

艾格和羅伯茨之間的淵源要追溯到2004年康卡斯特主動收購迪斯尼。羅伯茨和伯克曾公開批評過迪斯尼對ABC公司的管理，當時艾格以迪斯尼總裁的身份監督電視網。伯克在接受《紐約時報》採訪時稱其為「薄弱的、排老四的電視網」，並對ABC的領導層發表批評性言論。這番差評發表時，正是艾格在成為接替邁克爾·艾斯納擔任迪士尼CEO考察期的中期。

默多克和艾格多年來一直在同個圈子裡混。收購談判前就有私交。但直到2011年康卡斯特掌控了NBC環球後，默多克、福克斯與康卡斯特之間的互動大多是以緊張的聯營費續約形式展開，這對福克斯劃定底線具有重大意義。

如今，默多克正在等待美國兩家最大的媒體和娛樂公司競購戰的結果。消息人士透露，過去幾個月他對迪士尼合約的個人傾向變小了，更多是關注誰出的價最高。對於這位富有遠見的大亨來說，這將是他在交易舞台的謝幕禮。他1986年推出福克斯廣播公司時，改變了美國電視業的面貌。

早在80年代中期，默多克掌控20世紀福克斯公司前，他就在大規模交易和大幅動蕩中塑造了自己的形象。比如他在1983年，第一次競購當時的華納通訊公司。當時出價被拒絕了，就如同2014年收購時代華納時一樣，當時福克斯主動提出以800億美元收購。實際上，當時的時代華納就相當於掛著個「出售」的牌子。就冬天的獅子來說，默多克最大的驚喜就是扭轉局面，讓競爭者們互相爭奪自己公司的控制權。

羅伯茨和艾格也許並不像默多克在他的鼎盛時期那樣外表風光，但這三個人卻都是當大亨的料。對於福克斯收購的最終結果，可能並不會是迪士尼與康卡斯特之間爭鬥的終點。

? 「我不認為任何一家公司需要靠收購福克斯才能生存，」內桑森說。「這是關於長期的優勢與規模。沒有得到它的人可能更會關心的是，他們是否比別人更需要它。」