「網聯」緣何成立 | 品茗

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本文為中國民商法律網原創作品，作者劉磊。如需轉載請聯繫後台獲得授權。

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「網聯」的全稱是「非銀行支付機構網路支付清算平台」。網聯作為清算平台，一端連接持牌第三方支付機構，另一端對接銀行系統，以逐步取締支付機構與銀行直接連接處理業務的模式。網聯的成立非旦夕之功，自2016年4月1日起中國支付清算協會第二屆會員代表大會開始醞釀相關事宜，於2017年3月31日啟動試運行，首批接入四家商業銀行和支付寶、財付通、網銀在線三家第三方支付機構。網聯的建成，也劃清了和中國銀聯的「楚河漢界」：銀聯轉接線下支付，網聯轉接線上支付，第三方支付平台可任意選擇接入其中的一種，但不得再繼續採用直連銀行的模式。

第三方支付發展至今，央行始終沒有放鬆對其監管。前有發放支付牌照、發布限額令、暫停二維碼支付等一系列第三方支付監管歷程中的重大事件，而今組建網聯，其目的亦不言自明——進一步加強對第三方支付的監管。具體言之，央行牽頭成立網聯的直接目的是以網聯取代「直連模式」。

所謂直連模式，即第三方支付機構直接連接各銀行。根據央行發布的《支付機構客戶備付金存管辦法（2013）》的規定，同一支付機構除了在備付金存管銀行開立賬戶之外，還可以在多家備付金合作銀行開立賬戶；同時一家銀行也將對接多家第三方支付機構。在此模式下，第三方支付機構實際上是通過開立在各家商業銀行的備付金賬戶完成跨行資金清算，相當於該支付機構內部的資金流轉，其清算信息隱藏在支付機構內部，支付機構內部軋差之後調整在不同銀行賬戶的金額，監管部門只能看到銀行賬戶金額的變動，看不到資金流轉的詳細信息，加大了央行掌握資金流動性的難度。

這種行為一直屬於超範圍經營行為，變相行使了央行或清算組織的跨行清算職能，存在違法違規的隱患，並且提升了對反洗錢等監管的難度，若不法支付機構藉此便利為洗錢等犯罪活動提供通道，也增大了金融風險跨系統傳導的隱患。

圖1：直連模式示意圖

而在「網聯模式」中，「網聯」一端連著持有牌照的第三方支付機構，另一端對接銀行系統，相當於銀行和支付機構中間多了一個中介樞紐，承擔著對第三方支付機構進行集中清算的職能。網聯成立後，支付機構與銀行多頭連接開展的業務將遷移到網聯平台處理，支付機構內部的跨行資金流動必須經由網聯平台清算，這將改變支付機構通過客戶備付金分散存放變相開展跨行清算業務的情況，有利於監管機構掌握支付機構資金流向的詳細信息。

圖2：網連模式示意圖

那麼，為何要用網聯模式取代直連模式？如前文所述，成立網聯是為了加強對第三方支付的監管。循此思路，之所以要取代直連模式，是因為直連模式存在諸多違背監管原則及規定的弊端：

一

市場准入

第三方支付市場准入是指國家對從事第三方支付相關業務的主體所要求的准入條件、程序、範圍等標準的總和，通過規定相應的市場准入門檻，有利於提高第三方支付機構的資質、保障業務的有效運行，促進第三方支付行業的規範化發展和市場穩定。

許多國家都規定了第三方支付市場准入制度。美國將第三方支付機構視為現有法律規定的貨幣服務機構，屬於非金融機構，將原有規範貨幣服務業務的法律擴展適用於第三方支付機構，在州層面根據各州不同情況規定了不同的許可條件。歐盟將第三方支付機構定位為電子貨幣機構，規定第三方支付媒介只能是商業銀行貨幣或電子貨幣，第三方支付機構必須取得銀行業執照或電子貨幣公司執照才能開展業務。歐盟也在歐盟支付區統一規定了許可制度，市場主體只需在歐盟境內取得任一成員國的第三方支付經營許可證便可在整個歐盟境內從事第三方支付業務。

《非金融機構支付服務管理辦法（2010）》第3條規定，「非金融機構提供支付服務，應當依據本辦法規定取得支付業務許可證[1]，成為支付機構。未經中國人民銀行批准，任何非金融機構和個人不得從事或變相從事支付業務。」第47條規定，「任何非金融機構和個人未經中國人民銀行批准擅自從事或變相從事支付業務的，中國人民銀行及其分支機構責令其終止支付業務；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關立案偵查；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」《互聯網金融風險專項整治工作實施方案（2016）》規定「開展支付業務的機構應依法取得相應業務資質，不得無證經營支付業務，開展商戶資金結算、個人POS機收付款、發行多用途預付卡、網路支付等業務。」基於上述規定，未取得支付業務許可證而存在並運行的第三方支付服務提供者可能構成《刑法》第225條規定的非法經營罪。

在第三方支付市場的激烈競爭中，不乏未取得支付牌照而違規開展支付業務的企業。例如，2016年2月，熊萬里律師向央行等監管部門實名舉報美團在未取得支付牌照的情況下違規從事第三方支付結算業務；2016年9月，李飛曾向中國人民銀行、中國支付清算協會實名舉報京東系7家公司未取得支付結算資質，違規從事結算業務等等。

而第三方支付機構統一接入網聯後，可以從根本上杜絕未取得支付牌照的機構開展支付清算業務的可能性。因為在網聯模式下，欲從事第三方支付業務的企業無法再直接與個別銀行連接，必須接入網聯平台，一旦不符合網路平台規定的接入標準，其違規從事第三方支付業務的可能性便會被阻斷。

二

備付金的不當使用

所謂備付金，又稱沉澱資金或準備金，根據《支付機構客戶備付金存管辦法（2013）》第2條規定，客戶備付金是指「支付機構為辦理客戶委託的支付業務而實際收到的預收待付貨幣資金」。

從第三方支付的運作流程來看，為完成電子商務交易貨款的支付，買家在拍下商品後，錢會首先劃轉到第三方支付平台的賬戶內，等收到貨確認無誤後第三方平台再向賣家付款，這中間有一段時間間隔。而對於收款方而言，即使確認了收款行為，也可能並不會及時將第三方支付機構賬戶內屬於自己的資金取現或轉移。由於時間差的存在，隨著交易量的逐步增大，這部分巨大的沉澱資金存放在第三方支付平台會產生一筆較為可觀的利息，這也被視為第三方支付機構重要的「隱性收益」。

為了追求利潤最大化，第三方支付機構很有可能不甘於坐吃利息，而是挪用手中掌握的巨額備付金用於高風險的投資，如向關聯企業委託貸款、購買高收益的理財產品或直接進入股票市場進行高風險投資等，從而使客戶資金承擔難以預料的風險。2015年8月24日，浙江易士成為首個因涉嫌違規挪用備付金而被取消支付業務許可證的案例。至2016年底，因違規佔用客戶備付金受到各類處罰的支付機構多達30多家，如廣東益民、上海暢購、華瑞富達、安易聯融等。

此外，還有一個不容忽視的風險就是第三方支付機構因經營不善而破產時，如果沒有嚴格的措施將客戶資金與第三方支付機構自有資金相互隔離，客戶資金也將面臨無法收回的風險。

就國外經驗而言，美國國會建立的為存款提供保險的聯邦存款保險公司認為沉澱於第三方支付機構的資金不是聯邦銀行法中定義的存款，而是對消費者的「負債」，不屬於FDIC的直接保險對象，第三方支付機構不能成為FDIC的被保險人。但為了保護客戶資金的安全，FDIC同時規定了「存款延伸保險（Pass Through Insurance Coverage）」制度，即第三方支付機構可以將客戶資金存入FDIC的銀行的無息賬戶中來實現對客戶資金的間接保險，保險費用由這筆沉澱資金所產生的利息來抵扣，並且該無息賬戶能獲得每名消費者10萬美元的存款保險。此外，美國2000年發布《統一貨幣服務法》（Uniform Money Services Act）規定，第三方支付服務機構在任何時候都應持有被監管當局許可的投資，且投資價值應當不少於客戶資金的金額。對於客戶資金的投資，各州也都限制只能將備付金用於低風險和高流動性的投資，《統一貨幣服務法》規定只能將客戶資金投資於銀行儲蓄、具有較高評級的債權、美聯儲支持的銀行承兌匯票等。歐盟將第三方支付機構視為電子貨幣機構加以調整，其2009年發布的《電子貨幣指引》要求電子貨幣機構自有資本金的最低持有量不得少於近六個月未兌現電子貨幣的相關負債總額平均值的 2%；該指引還規定了賬戶分離制，即電子貨幣機構需將自有資金與發行電子貨幣所得資金分離，為客戶資金專門開設賬戶，且只能將客戶資金賬戶的資金投資於經主管機關批准的低風險高流動性的投資項目，以確保電子貨幣機構發生資金風險時消費者對客戶資金的求償權。

為了防控備付金被不當使用的風險，我國監管部門發布了一系列針對備付金管理的規定，如：

《非金融機構支付服務管理辦法（2010）》

第24條 支付機構接受的客戶備付金不屬於支付機構的自有財產。

支付機構只能根據客戶發起的支付指令轉移備付金。禁止支付機構以任何形式挪用客戶備付金。

《支付機構客戶備付金存管辦法（2013）》

第4條 客戶備付金只能用於辦理客戶委託的支付業務和本辦法規定的情形。

任何單位和個人不得擅自挪用、佔用、借用客戶備付金，不得擅自以客戶備付金為他人提供擔保。

第11條支付機構的備付金專用存款賬戶應當與自有資金賬戶分戶管理，不得辦理現金支取。

第29條風險準備金按照所有備付金銀行賬戶利息總額的一定比例計提。支付機構開立備付金收付賬戶的合作銀行少於4家（含）時，計提比例為10%。支付機構增加開立備付金收付賬戶的合作銀行的，計提比例動態提高。

《互聯網金融風險專項整治工作實施方案（2016）》

非銀行支付機構不得挪用、佔用客戶備付金，客戶備付金賬戶應開立在人民銀行或符合要求的商業銀行。人民銀行或商業銀行不向非銀行支付機構備付金賬戶計付利息，防止支付機構以「吃利差」為主要盈利模式，理順支付機構業務發展激勵機制，引導非銀行支付機構回歸提供小額、快捷、便民小微支付服務的宗旨。

《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案（2016）》

逐步取消對支付機構客戶備付金的利息支出，降低客戶備付金賬戶資金沉澱，引導支付機構回歸支付本原、創新支付服務，不以變相吸收存款賺取利息收入。

《中國人民銀行辦公廳關於實施支付機構客戶備付金集中存管有關事項的通知（2017）》

一、自2017年4月17日起，支付機構應將客戶備付金按照一定比例交存至指定機構專用存款賬戶，該賬戶資金暫不計付利息。

此外，中國人民銀行有關負責人就非銀行支付機構客戶備付金集中存管有關問題答記者問時也指明，「客戶備付金是支付機構預收其客戶的待付貨幣資金，不屬於支付機構的自有財產。客戶備付金的所有權屬於支付機構客戶，但不同於客戶本人的銀行存款，不受《存款保險條例》保護，也不以客戶本人名義存放在銀行，而是以支付機構名義存放在銀行，並且由支付機構向銀行發起資金調撥指令。」

網聯成立後，將以統一的技術標準和業務規則為客戶備付金的集中存管提供支持，從根本上解決第三方支付機構濫用備付金的問題。網聯的方案中，商業銀行將不再向非銀行支付機構備付金賬戶計付利息，從而防止支付機構形成以「吃利差」為主要盈利模式，督促其集中精力拓展支付場景、優化用戶支付體驗、創新營利模式，回歸到支付的本業上。

三

資金信息不透明

金融屬於強監管的行業，而直連模式恰恰處於監管之外。直連模式下，以支付寶為代表的第三方支付機構繞過銀聯直連銀行，單獨一家第三方支付機構就能連接過百家銀行，已成為事實上的「網上銀聯」。這樣不僅介面重複，而且開設的多個備付金賬戶之間關聯關係複雜且透明度低，相當於第三方支付機構各自構建了支付清算體系，遊離於現有清算系統之外，信息流、資金流都掌握在支付機構手中。在監管部門看來，這便是信息不透明、標準不統一，容易滋生亂象。

例如，A銀行的客戶甲要向B銀行的客戶乙支付1元人民幣，若通過網銀完成這一支付清算過程：首先，客戶甲發起一筆支付的申請，A銀行先從客戶甲在A銀行開立的賬戶中扣除1元，並在自己的資產負債表上增加1元對B銀行的負債，而B銀行收到支付指令後，在自己資產端增加一筆一元的負債（B的存款），同時記錄一筆A銀行的債權。這筆轉賬則通過央行系統進行軋差，從A銀行在央行開設的備付金賬戶劃撥軋差資金到B銀行的備付金賬。

若通過直連模式完成這一支付清算過程：不同的是，甲乙均在某支付機構開設支付賬戶，那麼，支付機構只需要做一件事，即其在A銀行的賬戶中減掉一元，在B銀行的賬戶增加一元，而兩位客戶的支付賬戶資金作相應的增加和減少就行了。

圖3：直連模式的信息流

在這樣的體系里，這一筆跨行的交易卻沒有經過央行，在央行看來，這只是兩筆普通的同行轉賬業務，這是央行無法容忍的。央行無法獲知真實的交易情況，無法掌握資金流向，無法進行有效的金融監管，無法正常開展反洗錢業務以及宏觀經濟的調控，央行成了空架子。而網聯成立後，可以掌握具體商品交易信息和資金流向，防範洗錢、挪用備付金等行為，為監管部門貨幣政策調整、金融分析等提供數據支持。

四

結語

由於直連模式存在諸多弊端，央行決定組建網聯以取代直連模式，以加強對第三方支付的監管。但網聯是否能確保所有第三方支付機構都按規定接入？如何在網連框架內平衡規模懸殊的不同第三方支付機構的利益？如何使清算數據為公共利益服務而非操控於巨頭手中？……這些都是網聯正式運行後需要解決的問題。