慧球科技的前世今生

　　慧球科技的前世今生

　　洪宇涵

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　　2017-02-13

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　　洪宇涵

　　自2016年下半年以來，ST慧球[股評]（600556.SH）原管理層與第一大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱「瑞萊嘉譽」)之間對公司控制權的爭奪引起了眾多投資者甚至監管層的關注。目前，這場實控權之爭終於有了一個「了斷」。

　　1月26日，ST慧球發布公告稱，公司召開2017年第一次臨時股東大會並審議通過了由第一大股東瑞萊嘉譽提出新任董事會董事、監事人選等9項議案，並在隨後召開的董事會審議通過了選舉張琲為公司董事長、聘任李潔為公司總經理的議案。與此同時，ST慧球董秘陸俊安辭去了相關職務。在此前的1月24日，ST慧球的證券事務代表鮮言也提出了辭職。

　　ST慧球在上市後頻頻上演實際控制權爭奪戰，此次的「了斷」僅會是像先前數次「短暫的平靜」，還是「塵埃落定」？

　　前身葯企

　　ST慧球的前身是在2001年8月7日於上海證券交易所掛牌上市的北生葯業。北生葯業的招股說明書中顯示，公司主營範圍是生化藥品、生物製品、血液製品和人體組織工程材料的開發、生產和銷售。

　　北生葯業因2006年、2007年連續兩年虧損，開始謀求重組，潛在的重組方為中能石油。但在重組期間，北生葯業的董事長何玉良在2008年4月28日於北京去世。重組被迫中止，北生葯業最終因連續三年虧損而被暫停上市。

　　此後，公司債權人北京瑞爾德嘉創業投資管理有限公司（下稱「瑞爾德嘉」）和浙江郡原地產股份有限公司（下稱郡原地產）相繼向法院申請對公司破產重整並獲得批准和執行，上述兩家公司在重整過程中分別得以不同的方式成為了北生葯業實際控制人和第一大股東。

　　根據公開信息顯示，2009年9月，郡原地產為協助破產重整，給予北生葯業1.2億元資金支持，並在22家潛在重組方中被破產重整管理人選定為最終的重組方、陸續派駐高管進入董監高接管公司，郡原地產方面的人士自當年起即在北生葯業3個非獨立董事中佔據2席，並擔當了監事會主席一職。北生葯業原計劃向杭州天禧投資有限公司、杭州唐旗投資有限公司等8個特定對象定增發行13.5億股股份購買郡原地產100%股份，發行股份的定價為2.60元/股，涉及金額35.1億元。但在2011年9月3日，北生葯業發布公告稱，將向中國證監會申請撤回發行股份購買資產暨關聯交易的申請文件。

　　另一方面，瑞爾德嘉在2009年10月通過收購中國銀行[股評]北海分行、建設銀行北海分行、華夏銀行深圳分行和廣發銀行深圳香蜜湖支行等四家銀行對北生葯業的債權，從而在破產重整中累計獲得了用於償債的轉增股份 1992.72萬股，佔總股本的5.05%。

　　下轉 18版

　　上接 17版

　　瑞爾德嘉還於2011年底通過收購廣發銀行深圳香蜜湖支行對第四大股東北海騰輝的債權，並通過司法拍賣以2050萬元獲得600萬股，兩次增持後累計持有北生葯業2762.57萬股，佔總股本的7.00%。瑞爾德嘉又在二級市場進行多次買賣雙向操作後，成為了北生葯業第一大股東，持有北生葯業5134.18萬股，佔總股本的13.00%。

　　破產重組後的北生葯業里，瑞爾德嘉和郡原地產兩家公司一個控制著管理層，一個控制著股權。

　　數次重組

　　2014年4月份，北生葯業再次停牌並啟動重組事宜，並於6月10日發布公告稱，公司擬發行股份購買上海斐訊數據通信技術有限公司(以下簡稱「斐訊通信」)100%的股權，並將主營業務變更為信息技術產業，斐訊技術的第一大股東和實際控制人為顧國平。顧國平希望能通過此次重組，將斐訊通信借殼上市，但該方案尚未公布具體細節就宣布終止。

　　另一方面，公司股東之一瑞爾德嘉開始陸續減持手中的北生葯業股票。2014年9月3日、9月4日，瑞爾德嘉通過大宗交易系統和二級市場，減持北生葯業股份2834萬股，減持比例為7.81%。2014年11月4日，瑞爾德嘉通過大宗交易向中信證券[股評]出手了北生葯業1500萬股，交易價格為9.5元/股，總金額為1.42億元。而中信證券與與顧國平實際控制的私募基金「和熙成長型2號」基金簽有收益互換協議，實際是顧國平通過「槓桿+收益」的互換協議間接控制這1500萬股。通過以上交易，顧國平成為僅次於工商銀行廣西分行的北生葯業第二大股東，佔到總股本的3.8%。

　　此後，工商銀行廣西分行分兩次減持100萬股與368.59萬股，將其持股比例降至2.86%。至此，顧國平成為了北生葯業的第一大股東。

　　2014年12月30日，公司名稱由「廣西北生葯業股份有限公司」變更為「廣西慧球科技股份有限公司」，第一大股東顧國平開始擔任公司董事長及總經理職務。

　　高槓桿之殤

　　2015年11月3日，慧球科技從中國證券登記結算有限公司的股東名冊中發現，一名叫陳建的自然人在2015年10月30日前，持有了本公司股份合計1890萬股，佔總股本的4.79%，取代和熙2號成為公司第一大股東。

　　在陳建成為第一大股東後短短的幾個交易日，顧國平動用槓桿大筆增持慧球科技，重新奪回了慧球科技第一大股東的位置。

　　2015年10月23日至26日，顧國平實際控制的華安匯增1號買入1.55%慧球科技的股份；2015年11月5日，顧國平在二級市場買入100萬股，占慧球科技總股本的0.25%；顧國平實際控制的華安匯增2號於2015年 11月 6日至 9日買入1.63%的股權；顧國平實際控制的華安匯增3號於2015年11月16日至17日買入1.33%的股權；2015年12月初，顧國平通過資管計劃德邦慧金1號，以大宗交易和二級市場方式分別增持慧球科技500萬股、341.52萬。

　　根據2016年1月9日的公告，由於顧國平及其一致行動人合計持有公司3471.6875萬股，佔總股本的8.79%，為公司第一大股東。

　　2016年1月初，由於市場波動劇烈，顧國平高槓桿籌碼幾乎悉數爆倉。截至2016年7月14日，他僅剩餘710萬股股份，佔比1.8%，7月18日，顧國平辭去了公司董事長、總經理職務，7月20日，顧國平辭去了慧球科技董事以及其他一切職務，並在隨後對媒體聲稱，本人已不是公司實際控制人。至此，慧球科技實控人再度陷入無實際控制人的局面。

　　紛爭結束

　　正當顧國平退出之際，新的攪局者卻不斷加入。深圳市瑞萊嘉譽投資企業 (有限合夥)(以下簡稱「瑞萊嘉譽」)2016年7月21日至28日期間增持慧球科技1973.96萬股，占公司總股本的5%。一個多月後，瑞萊嘉譽9月7日再次舉牌後，持股比例進一步提升至10%，並承諾12個月內繼續擇機增持，金額不少於5000萬元。2016年10月10日，瑞萊嘉譽將持股比例提升至10.98%。成為ST慧球的第一大股東。

　　與此同時，在原匹凸匹實際控制人鮮言被 ST慧球聘為證券事務代表後，公司治理卻日益混亂，多次出現信披違規，包括拒不披露瑞萊嘉譽此前舉牌時的權益變動書、公董事會提出的議案被泄露、，以及在原實控人顧國平明確表示不是實控人的情況下，公司仍在披露二季報時將其認定為實控人，最終導致顧國平公開發表聲明稱，自己並非實控人。

　　在上述背景下，上交所於2016年8月26日對慧球科技發出監管通報，要求其整改。此後，又通過電話、函件等方式先後多次督促公司切實整改。然而，慧球科技信披責任人、現任董事長董文亮，不接聽電話，也不按規定要求接受上交所監管談話。

　　9月9日，ST慧球因並未在規定時間內提交整改報告，沒有在限期內完成其本應主動落實的整改要求而被上交所「ST」處理。

　　11月1日，ST慧球發布公告稱，即日起擬於上海市增設辦公場地，該辦公地點位於上交所樓上。記者走訪了 ST慧球駐上海辦公室，其增設的辦公場所為上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈南塔2401室。該大廈地上27層，2~9層為交易大廳，10層及以上為寫字樓。記者到訪時，已經掛牌「慧球科技」的辦公室內空無一人。據保安透露大廈24層分別租給了多家公司，2401室的面積為200多平方米。租用慧球科技一旁辦公室的上海亞美至捷國際貨運代理有限公司的一位員工也向記者透露，該辦公室於2016年年底重新裝修，但是平時並沒有人前來工作。記者還向一位快遞業務員求證，其表示並未給該辦公室送過快遞。

　　儘管發生了諸多事端，ST慧球2017年第一次臨時股東大會還是在廣西北海如期舉行。2017年1月26日，ST慧球發布公告稱，公司召開2017年第一次臨時股東大會並審議通過了瑞萊嘉譽提出的選舉張琲、陳鳳桃等8人為公司新任董事會董事、監事等9項議案。

　　臨時股東大會結束後，公司還召開董事會審議通過了選舉張琲為公司董事長、聘任李潔為公司總經理的議案。此外，ST慧球董秘陸俊安也辭職。而就在1月24日，公司證券事務代表鮮言也提出了辭職。

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