乾貨：天使股權眾籌 流程·完整版

前天寫了一篇《關於股權眾籌》的知識點文章，主要是從什麼是股權眾籌、股權眾籌的類型、涉及的法律問題、以及目前股權眾籌及股權眾籌平台現狀的一個分析，很多創業者看了之後都覺得寫的很乏，並沒有實際的乾貨，個人的想法是:" 做一件事 ，要做就要全面的去做，不做就一點都不要涉及「 那麼，寫股權眾籌也是一樣的，我只能把一個東西介紹清楚了，然後才能按照具體的思路流程去發現問題、剖析問題、解決問題，這樣才能符合邏輯！ 也能使讀者所接受的知識點是全面的！廢話不多說，繼續接著前面的股權眾籌 ，今天，主要給大家講的是 怎麼去完成這個股權眾籌的流程！

一、什麼是天使眾籌

上一篇文章已經講到了一點：天使眾籌歸屬於股權眾籌運作下面的一種（如果不懂的小夥伴去翻上一篇文章）

與憑證式、會籍式眾籌不同，天使式眾籌更接近天使投資或VC的模式，出資人通過互聯網尋找投資企業或項目，付出資金或直接或間接成為該公司的股東，同時出資人往往伴有明確的財務回報要求。

以大家投網站為例：假設某個創業企業需要融資100萬元，出讓20%股份，在網站上發布相關信息後，A做領投人，出資5萬元，B、C、D、E、F做跟投人，分別出資20、10、3、50、12萬元。湊滿融資額度後，所有出資人就按照各自出資比例佔有創業公司20%股份，然後再轉入線下辦理有限合夥企業成立、投資協議簽訂、工商變更等手續，該項目融資計劃就算勝利完成了。

準確的來說：天使眾籌是股權眾籌模式的典型代表，它與現實生活中的天使投資、VC除了募資環節通過互聯網完成外，基本沒多大區別。但是互聯網給諸多潛在的出資人提供了投資機會，再加上對出資人幾乎不設門檻，所有這種模式又有「全民天使」之稱。

二、天使眾籌的流程方式是怎樣的呢？

目前，股權眾籌投資典型流程如下（具體操作過程中，由於項目、平台等差異，或有順序上的變更，但包括雲籌在內的大多數股權眾籌平台，基本流程均如下方所述）：

1.項目篩選—> 2.創業者約談—> 3.確定領投人—> 4.引進跟投人—> 5.簽訂投資框架協議(TermSheet)—> 6. 設立有限合夥企業—> 7.註冊公司—> 8.工商變更/增資—> 9. 簽訂正式投資協議—> 10. 投後管理—> 11. 退出

圖1 天使合投典型流程

(1)項目篩選

如何低成本、高效率的篩選出優質項目是股權眾籌的第一步。以雲籌為例，創業者需要項目的基本信息、團隊信息、商業計劃書上傳至雲籌平台，由平台經驗豐富且高效的投資團隊對每一個項目做出初步質量審核，並幫助信息不完整的項目完善必要信息，提升商業計劃書質量。項目通過審核後，創業者就可以在平台上與投資人進行聯絡。

(2)創業者約談

天使投資的投資標的主要為初創型企業，企業的產品和服務研發正處於起步階段，幾乎沒有市場收入。因此，傳統的盡調方式不適合天使投資，而決定投資與否的關鍵因素就是投資人與創業者之間的溝通。在調研的過程中，多數投資人均表示，創始團隊是評估項目的首要標準，畢竟事情是人做出來的，即使項目在目前階段略有瑕疵，只要創始團隊學習能力強、有格局、有誠信，投資人也願意對其進行投資。

(3)確定領投人

優秀的領投人是天使合投能否成功的關鍵所在。領投人通常為職業投資人，在某個領域有豐富的經驗，具有獨立的判斷力、豐富的行業資源和影響力以及很強的風險承受能力，能夠專業的協助項目完善BP、確定估值、投資條款和融資額，協助項目路演，完成本輪跟投融資。在整個眾籌的過程中，由領投人領投項目，負責制定投資條款，並對項目進行投後管理、出席董事會以及後續退出。通常情況下，領投人可以獲得5%-20%的利益分成(Carried Interests)作為權益，具體比例根據項目和領投人共同決定。

(4)引進跟投人

跟投人在眾籌的過程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司的重大決策，也不進行投資管理。跟投人通過跟投項目，獲取投資回報。同時，跟投人有全部的義務和責任對項目進行審核，領投人對跟投人的投資決定不負任何責任。

(5)簽訂Termsheet

Termsheet 是投資人與創業企業就未來的投資合作交易所達成的原則性約定，除約定投資人對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。Termsheet 是在雙方正式簽訂投資協議前，就重大事項簽訂的意向性協議，除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協議本身並不對協議簽署方產生全面約束力。

天使投資的termsheet主要約定價格和控制兩個方面：價格包括企業估值、出讓股份比例等，實際上就是花多少錢，買多少股；控制條款包括董事會席位、公司治理等方面。對於早期創業者來說，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，儘可能的簡化投資條款，在很多時候反而對創業者和投資人都相對有利。近年來，天使投資termsheet有逐步簡化的趨勢，IDG、真格基金等推出一頁紙TermSheet，僅包含投資額、股權比例、董事會席位等關鍵條款，看上去一目了然，非常簡單易懂。

(6)設立有限合夥企業

在合投的過程中，領投人與跟投人入股創業企業通常有兩種方式：一是設立有限合夥企業以基金的形式入股，其中領投人作為GP，跟投人作為LP；另一種則是通過簽訂代持協議的形式入股，領投人負責代持並擔任創業企業董事。

採用這種方式入股創業企業主要基於以下兩方面原因：

一是法律層面，我國《證券法》和《公司法》對公開發行證券有明確的界定，《公司法》要求非上市公司股東人數不能超200人，有限責任公司股東人數不得超過50人。《證券法》則規定，向「不特定對象發行證券」以及「向特定對象發行證券累計超過200人」的行為屬於公開發行證券，必須通過證監會核准，由證券公司承銷。為規避法律紅線，天使合投實行的投資模式是借用有限合夥制的「殼」，即投資人先組建有限合夥企業，領投人作為GP，跟投人作為LP，再通過有限合夥企業整體入股創業公司。

二是稅負層面，採用有限合夥形式可有效避免雙重稅負，有限合夥企業不作為所得稅納稅主體，合夥制企業採取「先分後稅」方式，由合伙人分別繳納個人所得稅(合伙人為自然人)或企業所得稅(合伙人為法人)，合夥企業如不分配利潤，合夥企業和合伙人均無需交納所得稅。

(7)註冊公司

投資完成後，創業企業若已經註冊公司，則直接增資；若沒有註冊公司，則新註冊公司並辦理工商變更。公司註冊流程如下圖所示：

公司進行設立登記時，應提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

公司章程包括：公司名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資方式、出資額、股東的權利和義務、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則、公司的法定代表人、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度、公司的解散事由與清算辦法等條款。創業企業完成融資後，需要對公司章程相應條款進行修改，除註冊資本、股東外，還包括投資方要求更改的部分條款。

(8)簽訂正式投資協議

正式投資協議是天使投資過程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要條款。正式投資協議主要規定了投資人支付投資款的義務及其付款後獲得的股東權利，並以此為基礎規定了與投資人相對應的公司和創始人的權利義務。協議內的條款可以由投融資雙方根據需要選擇增減。

(9)投後管理及退出

除資金以外，天使投資人利用自身的經驗與資源為創業者提供投後管理服務可以幫助創業企業更快成長。同時，類似於雲籌這樣的股權眾籌平台，也會在企業完成眾籌後，為創業者和投資人設立投後管理的對接渠道，使雙方能夠無障礙溝通。

投後管理服務包括：發展戰略及產品定位輔導、財務及法務輔導、幫助企業招聘人才、幫助企業拓展業務、幫助企業再融資等方面。

(10)退出

退出是天使投資資金流通的關鍵所在，只有完成了有效的退出才能將初創企業成長所帶來的賬面增值轉換為天使投資人的實際收益。天使投資主要的退出方式包括：VC接盤、併購退出、管理層回購、IPO、破產清算等。股權眾籌在B輪之前很少退出，在B輪之後有合適的機會可以考慮退出，但好的項目一般會跟到最後。按照慣例，天使投資在退出時通常會有一定的折扣，折扣部分以現金或等值股份給予創始團隊或以老股形式賣給下輪投資人。因此，天使投資在A、B輪退出收益不高。

三、天使股權眾籌的法律風險

股權眾籌雖然是現在市場上比較火的股權融資方式，但是，由於 存在法律上的不明確的」漏洞「（不是由發改尾交涉，而是由政監來交涉），導致股權眾籌經常會以下面幾種方式來承擔法律風險！

1、觸及公開發行證券或「非法集資」紅線的風險

股權眾籌的發展衝擊了傳統的「公募」與「私募」界限的劃分，使得傳統的線下籌資活動轉換為線上，單純的線下私募也會轉變為「網路私募」，從而涉足傳統「公募」的領域。在互聯網金融發展的時代背景下，「公募」與「私募」的界限逐漸模糊化，使得股權眾籌的發展也開始觸及法律的紅線。

2、存在投資合同欺詐 的風險

股權眾籌實際上就是投資者與融資者之間簽訂的投資合同，眾籌平台作為第三人更多的是起居間作用。我國的股權眾籌多採用「領投+跟投」的投資方式，由富有成熟投資經驗的專業投資人作為領投人，普通投資人針對領投人所選中的項目跟進投資。但是，如果領投人與融資人之間存在某種利益關係，便很容易產生道德風險問題，領投人帶領眾多跟投人向融資人提供融資，若融資人獲取大量融資款後便存在極大的逃匿可能或以投資失敗等借口讓跟投人嘗下「苦果」。

3、股權眾籌平台權利義務模糊

從股權眾籌平台與投融資雙方的服務協議可以看出，股權眾籌平台除了居間功能之外還附有管理監督交易的職能，並且股權眾籌平台要求投融資雙方訂立的格式合同所規定的權利義務也存在不對等。因此，股權眾籌平台與用戶之間的關係需進一步理清，並在雙方之間設定符合《公司法》 的權利義務關係。

今天的知識點就寫到這裡，回顧一下就是：」有2方面：（1）股權眾籌的流程 （2）涉及的法律風險

以後的文章都盡量不寫很多，注重 ，讓打家能快速的吸收、消化是最好的，哪怕，我多花一點時間來分段落來寫，也一定要讓大家真正讀懂知識點裡面的乾貨！