我國綠色債券信息披露現狀及建議

摘要

本文首先介紹了我國綠色債券信息披露方面的監管政策，對照監管政策要求，分析了存續期內綠色債券的信息披露情況，最後從監管制度、市場環境建設、外部機構監督以及投資關聯四個方面提出完善我國綠色債券環境信息披露的政策建議。

關鍵詞：綠色債券 綠色評級 第三方認證評估 ESG信息

俞春江李睿

2016年是中國綠色金融元年，綠色債券市場呈爆髮式增長，一躍成為全球最大的綠色債券發行市場。2017年我國綠色債券市場保持良好發展勢頭，截至8月31日，45個發行人共發行68隻貼標綠色債券1，規模達到1144.59億元，發行數量較去年同期大幅增長183%。

完善的環境信息披露是防範「漂綠」風險，維持綠色債券市場良性發展的基石。截至8月31日，2016年、2017年上半年發行發行的綠色債券已分別完成其2016年年度信息披露報告和2017年上半年信息披露。筆者通過收集存續期綠色債券信息披露報告資料，發現綠色債券整體信息披露完成情況較好，但由於我國綠色債券尚處於發展初期，信息披露方面也存在不規範之處，有必要在今後不斷完善。

我國綠色債券信息披露的監管要求

目前我國綠色債券市場由人民銀行、國家發展改革委和證監會等多部門監管，不同部門針對所監管的綠色債券發布了相應的發行指引或相關規章制度。

2015年12月，人民銀行發布第39號公告，對綠色金融債支持項目範圍、信息披露等做出規定。此外，國家發展改革委出台了《綠色債券發行指引》，界定了綠色企業債支持項目範圍以及發行優惠條件。2017年3月，在上交所、深交所開展綠色公司債試點的基礎上，證監會正式發布了《中國證監會關於支持綠色債券發展的指導意見》，強調對綠色債券採取「即報即審」，對發行主體及信息披露提出明確要求。同月，中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱「交易商協會」）公開發布了《非金融企業綠色債務融資工具業務指引》，對綠色債券披露、認證評估報告框架提出具體要求。至此，綠色金融債、綠色企業債、綠色公司債和綠色債務融資工具等綠色債券的主要類別都有了相應的業務指引或自律性規則（見表1）。

總體來看，目前監管部門對於綠色債券的信息披露要求是在普通債券信息披露要求的基礎上，在發行時對綠色項目的符合性、預期環境效益目標、資金管理及信息披露管理制度等信息進行額外披露；存續期間，需要進一步披露大體三個模塊的信息：募集資金使用及投放情況、募投項目進展情況、環境效益實現情況；監管鼓勵第三方認證評估機構對債券發行及債券存續期進行評估認證。

但各監管部門針對不同類別綠色債券信息披露的要求也有所差異，主要表現在以下方面：

第一，是否區別普通債券進行披露。目前，國家發展改革委對綠色企業債信息披露方面未做特別要求，發行人遵循《企業債券發行信息披露指引（2015年11月）》等一般企業債信息披露規則即可。其他類別綠色債券在相關指引文件中對綠色債券信息披露提出了相關要求。

第二，披露內容範圍有所差異。證監會和交易商協會要求綠色公司債和綠色債務融資工具的發行人披露綠色產業項目類別、項目認定依據或標準、環境效益目標等內容。針對綠色金融債融資時投放項目不確定的特點，人民銀行要求發行人披露項目篩選標準、募集資金使用計劃和管理制度等內容。

第三，披露節點、形式要求有所差異。人民銀行對綠色金融債券的信息披露規定了明確的時間節點、披露信息文件類別及披露內容要求，但未就披露內容的詳細程度進行規定。交易商協會對綠色債務融資工具的信息披露內容、形式及披露場所都做出了相對明確的說明，發行人及第三方認證機構可根據《綠色債務融資工具信息披露表》（M.16表）和《綠色評估報告信息披露表》（GP表）進行披露，操作性相對較強。

我國綠色債券存續期信息披露情況

（一）總體情況

筆者對存續期綠色債券2016年度及2017年上半年信息披露情況進行了統計，發現綠色債券整體信息披露完成情況較好，大部分發行人對綠色債券額外信息進行了披露。通過對比各券種現有信息披露標準發現，截至6月30日有48隻綠色債券完成了2016年年度綠色債券存續期披露，其中符合所有監管披露要求的共37隻，佔比77.1%；截至8月31日，有80隻綠色債券完成2017年上半年綠色債券信息披露，其中按監管披露要求完成信息披露的有61隻，佔比76.3%。

從披露信息內容來看，一是在募集資金用途方面，僅「16協合風電MTN001」一隻債券在債券存續期間更改了募集資金投向項目用途，於2月28日發布更改募集資金用途的公告，並聘請第三方認證機構對更改後的募集資金用途做了綠色認證評估，其餘綠色債券募集資金用途未發生變更；二是在信息披露程度方面，關於募集資金管理及使用情況的信息披露最為完善，各類別債券基本都完成了這個模塊的信息披露，綠色產業項目信息和進展情況披露程度次之，實現的環境效益信息披露最少。

一部分發行人在披露內容、披露形式等方面的表現優於平均水平。比如浦發銀行除披露資金投放進度和投放大類別佔比以外，還介紹了資金投放的典型項目，披露較為詳盡；中國長江三峽集團公司在公司債券2017年半年度報告「發行人認為應當披露的其他事項」中，專門添加了綠色產業項目進展情況和環境效益；部分發行人在年報之外，針對綠色債券專門披露了相關的信息披露報告，比如「G16嘉化1」單獨披露了《浙江嘉化能源化工股份有限公司綠色公司債券綠色項目進展及環境效益2016年度報告》。多數銀行發行人聘用第三方機構對綠色債券進行了存續期的綠色跟蹤認證評估，進一步介紹了資金投放項目的子類別和詳細信息。

（二）綠色債券信息披露有待進一步規範和完善

鑒於我國綠色債券尚處於發展初期，且2016年年度披露及2017年半年度披露屬於綠色債券首個存續期披露，相當一部分發行人對綠色信息披露缺乏經驗，在資金投放明細、綠色項目進展以及環境效益的披露內容和披露形式方面有待進一步規範和完善，整體披露合規率還有可提升的空間，具體來說：

一是披露內容質量有待提升。環境效益實現模塊的整體信息披露程度低；在資金使用投放和項目進展情況兩個模塊，大部分綠色金融債僅披露了投放的大類別領域佔比情況，未對詳細的投向計劃給出明細或予以說明；其他類型的綠色債券對募集資金投向表述較粗略，比如僅表述「募集資金按計劃投放，用途未發生變更」，對投放項目描述僅列明項目名稱，未有詳細信息介紹。

二是披露形式有待規範化。由於各類債券的信息披露監管要求有所差異，綠色債券信息披露在內容、形式方面差異較大。比如在交易商協會出台《綠色債務融資工具信息披露表》的基礎上，綠色債務融資工具在綠色項目詳情和項目進展方面的信息披露較其他券種普遍更為完備。綠色企業債因監管方面尚未做強制性特別要求，整體在項目進展及環境效益方面的信息披露較少。現有綠色債券信息披露方式不盡相同，既有在通用年報中披露，也有有針對性的專項披露。而通用年報披露中尚無環境效益方面的規範化格式要求，多數綠色公司債未在年報中披露項目進展及環境效益，這部分信息主要通過債券受託管理報告進行披露，有待進一步規範。

完善綠色債券環境信息披露的建議

信息不對稱是阻礙綠色投資擴大的因素之一，加強綠色債券及上市公司的環境信息披露質量，對於培育和滿足責任投資2者需求，推動綠色債券市場進一步規範化發展有著重要作用。筆者建議從監管制度、市場環境建設、外部機構監督以及投資關聯四個方面進一步完善環境信息披露。

（一）進一步明確上市公司及綠色債券發行人對環境信息的披露義務，鼓勵單獨發布社會責任報告

建議借鑒新加坡和中國香港的經驗，逐步推動履行環境信息的強制披露義務，強化上市公司和綠色債券發行人實施環境信息披露的意識。鼓勵單獨發布社會責任報告披露環境、社會以及公司治理（Environmental，Social and Governance，ESG）信息，並聘請第三方專業機構對社會責任報告進行認證。

（二）統一併細化信息披露標準，加強信息披露指引

由於不同類別綠色債券的信息披露要求不同，綠色債券的信息披露內容範圍、詳盡程度、披露形式等方面參差不齊。建議在監管層面協作出台針對綠色債券信息披露的指南或規範，就信息披露內容、格式、時點等制定更細化的披露標準，加強信息披露指引，進一步規範綠色債券市場信息披露。比如綠色金融債可參考借鑒世界銀行及非洲發展銀行的綠債報告相關內容，除了資金投放類別領域外，可增加項目列表或典型項目的介紹；對於有明確募投資金投放項目的綠色債券，增強對項目進展的介紹；當各類債券缺乏有效可靠的評估數據時，可以增加環境效益的定性評估披露。

（三）完善環境信息基礎設施建設，提高企業環境信息披露意識和專業水平

與資金投放和項目進展方面的信息披露相比，發行人在環境效益實現模塊信息披露的專業性方面明顯滯後。建議一方面充分發揮環保類第三方機構的專業性，鼓勵市場開發較為基礎、通用的環境效益測算市場工具，提高發行人在環境信息披露方面的專業水平；另一方面，加強對基礎環境信息資料庫的共享建設，鼓勵第三方機構積极參与ESG信息採集和發布，提高環境信息可獲得性和可讀性，增強公眾及投資人對「環境信息」的需求，發揮市場調配作用，提高企業環境信息披露意識。

（四）強化第三方認證評估在信息披露中的監督作用

除綠色企業債外，現有各類別綠色債券監管政策均鼓勵第三方認證評估機構對綠色債券發行和存續期進行認證評估。從已有披露情況來看，第三方認證評估報告在綠色金融債券投放項目詳情以及其他類別綠色債券環境效益實現的評估方面，都起到了較好的補充作用，但對企業環境信息披露的監督作用有限。建議進一步規範第三方認證評估內容，加強綠色債券存續期第三方綠色認證評估對綠色債券信息披露質量的評估認定，對發行人、投資者起到更好的監督和指引作用。

（五）加強ESG信息與市場關聯度，激發環境信息披露內在動力

綠色債券信息披露可在一定程度上反映公司在環境建設及公司治理方面的情況，屬於ESG信息和企業綠色評級的一部分。建議建立ESG表現正負面清單和綠色評級，將清單或評級結果與機構社會責任投資者投資標的、銀行企業信貸定價系統相掛鉤，引導社會資金流向，提高發行人ESG表現與市場的關聯度。此外，制定相關激勵措施，激發綠色債券發行人在環境信息披露方面的內生動力，實現市場的良性循環發展。

註：

1.包括2017年1—8月發行的5隻綠色資產支持證券/票據，規模總計83.74億元。

2.責任投資是指遵守聯合國負責任投資原則（United Nations Principles for Responsible Investment UN PRI），將環境、社會和公司治理因素整合到投資分析和決策過程的投資行為。

作者單位：東方金誠國際信用評估有限公司

責任編輯：印穎 鹿寧寧