債市監管硝煙再起！交易商協會大舉創新、力度史無前例（附政策原文）

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監管君將於11月中旬推出銀行間和交易所《債券監管規則梳理報告》預定，詳細信息參見本文最後介紹！

評論作者：金融監管政策研究會 孫海波；歡迎個人轉發謝絕任何第三方網站、公眾號或媒體轉載（評論如非作者本人書面授權而進行轉載，我們將採取法律措施維護應有權利）

繼交易所公司債突飛猛進，發改委大幅度放鬆企業債審核標準之後，央行下屬的交易商協會再也坐不住了，超短融和和非公開定向債務融資工具（PPN）、及整個非金融企業債務融資工具在註冊發行、流通、評級、額度等領域全面改革放鬆：關於發改委2周前的改革文件參考「金融監管」微信公眾號文章《發改委大幅度鬆綁企業債：文字版原文及解讀！》。

中國銀行間市場交易商協會近日召集部份會員機構，討論銀行間債務融資工具發行便利化的相關舉措，其中包括放寬超短期融資券(SCP)發行門檻，以及簡化和加快註冊備案流程等。

內容已經通過專家委員會審議，尚未正式對外發布！

我們將在未來幾小時持續更新解讀！

其實在今年6月份交易商協會層發文《關於進一步推動債務融資工具市場規範發展工作舉措的通知》主要在城建企業和房地產債務融資方面做了政策調整，鼓勵項目收益債和永續債的發行，推進國資委下屬16家以房地產為主業的央企集團或其下屬房地產企業註冊中期票據。

交易商協會再次大舉創新，力度史無前例！一、PPN投資人建立N+X制度，選定經過市場考量的活躍投資人（初定120家），未來企業可以直接選擇120家（N），再選擇不超過79家（X）組成總計不超200家的投資人，120家不再需要單簽協議大幅加快前期組團效率，同時未來可以在N+X家中進行流通轉讓大幅提升PPN的流動性有利於企業融資成本的進一步降低，受此政策及目前大資管發展下資產荒局面的影響，預計未來PPN將放量增長。

金融監管政策研究會 孫海波/劉凌峻解讀：PPN（Private Placement Note）：非公開定向債務融資工具。根據2011年4月中國銀行間市場交易商協會發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》（中國銀行間市場交易商協會公告[2011]第6號）第十九條規定，「企業向定向投資人發行定向工具前，應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發行協議》」。

而此項協議涉及內容較多，此次取消120家直接選擇投資人協議簽署將大幅度加速組團效率,提高一級市場發行效率。同時N+X二級流通也大幅度提高其流動性.

二、SCP的全面放開，取消原有的關於AA評級、三年累計發行次數及金額等條件的門檻設置，強調發行人自身的資金管理能力和主承銷商流動性管理能力，全面放開後預計大批有流動資金需求的企業將註冊SCP，未來有可能進一步替代CP產品。

金融監管政策研究會 孫海波/劉凌峻解讀：SCP（Super Short-Term Commercial Paper）：超短期融資券。根據2014年12月中國銀行間市場交易商協會發布的《關於進一步完善債務融資工具註冊發行有關工作的通知》，SCP發行主體需要滿足標準如下：

第一，發行SCP的主體需提供付費模式不同的雙評級，任一評級機構出具AA級主體評級，發行人即可註冊發行SCP；

第二，發行人近三年內需公開發行債務融資工具累計達3次或公開發行債務融資工具累計達50億元；

第三，發行人需根據自身經營規模和周期特點，合理測算短期資金缺口，確定募集資金規模，合理匹配用款期限，滿足「實需原則」，不得「發短用長」；

上述第一條和第二條實質性門檻約束，對發行人和市場自主選擇約束較大，此次直接取消評級以及累計發行次數和門檻要求，完全交由主承銷商和發行人自主選擇。

三、DFI自動儲架發行，交易商協會按照「主體分層」的理念推出DFI自動儲架發行，即參考行業、發債次數、規模、資產、收入、負債率、總資產報酬率等指標，把企業分為一類和二類企業，滿足一類標準的100家左右企業可以註冊DFI發行資質，第一類企業要求如下：

1、市場認可度高，經營財務狀況穩健，最近兩個會計年度未發生連續虧損；

2、最近36個月內累計公開發行債務融資工具不少於三期，公開發行規模不少於100億；

3、最近24個月內無債務融資工具或者其他債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實 ；

4、最近12個月內未被相關主管部門採取限制直接債務融資業務等行政處罰， 未受到交易商協會警告及以上自律處分

1、打包註冊第一類企業註冊一個DFI資質等於註冊了短券、超短、中票、永續中票、併購中票5個產品；但資產支持票據和項目收益票據除外。

之前的額DFI註冊規則主要遵從《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行註冊規則》（交易商協會公告[2009]第2號），雖然文件中並沒有明確，但實際註冊的時候是否需要註明所發行的具體品種（如中票、短融、超短融等），這就導致註冊的不同融資品種後續發行時候無法通用。此次改革將DFI（非金融企業債務融資工具）5種不同的品種註冊額度共享，也即可以通用，如果想更換髮行品種無需重新註冊。

2、使用靈活註冊時無需明確額度，在發行時選擇具體券種、期限和額度（發行額度由主承銷商和企業把控，各品種存續額度仍需符合原要求）；

註冊時需明確額度，根據中國銀行間市場交易商協會2009年3月發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行註冊規則》，企業在註冊有效期內需更換主承銷商或變更註冊金額的，應重新註冊。

3、自主發行第一類企業在註冊有效期兩年內隨時自主選擇發行，除永續和併購票據需要備案以外，其他產品發行前不需向協會備案；

金融監管政策研究會 孫海波/劉凌峻解讀

根據2009年3月中國銀行間市場交易商協會發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行註冊規則》（中國銀行間市場交易商協會公告[2009]第2號），交易商協會接受發行註冊的，註冊有效期為2年，在有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在註冊後2個月內完成首期發行。企業如分期發行，後續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

現在2年內後續發行取消備案！

4、主承銷團機制DFI沿用了SCP的主承銷團機制，企業可以一次將所有合作銀行吸納進團，後續在發行具體品種時選擇1-2家作為主承銷商，利用企業平衡並減少重複工作。

關於SCP的主承銷團機制，參考2010年12月中國銀行間市場交易商協會發布的《銀行間債券市場非金融企業超短期融資券業務規程(試行)》規定，企業發行超短期融資券可設主承銷團,每期發行可設一家聯席主承銷商或副主承銷商。

PS：過渡期間DFI與此前企業分產品註冊的額度不衝突。DFI產品優勢明顯，能大大降低企業工作量，並提升發行效率和企業資金規劃安排效率。四、註冊備案流程再次加快，協會將原有大一統的反饋時間20個工作日，按不同品種壓縮到5-10個工作日不等，備案反饋也加快到2個工作日；同時發行披露掛網時間也縮短為首次公開3個工作日，非首次2個；註冊文件也相應簡化。

金融監管政策研究會 孫海波/劉凌峻解讀

根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則（2012修訂）》第五條 首期發行債務融資工具的，應至少於發行日前五個工作日公布發行文件；後續發行的，應至少於發行日前三個工作日公布發行文件。（上述時間實際上不包含超短融）

此次發行披露時間首次縮短為3工作日，非首次縮短為2工作日。

以下為《工作規程》原文供參考！圖片來自微信號：邦德說;文字製作孫海波

銀行間債券市場券金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程

第一章 總則

第一條 為規範銀行間債券市場非金融企業債務融資工具（簡稱債務融資工具）公開發行註冊工作，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》

（中國人民銀行令[2008] 第1號）及中國銀行間市場交易商協會（簡稱交易商 協會 ）《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具註冊發行規則》等相關規定， 制定本規程。

第二條 債務融資工具公開發行註冊實行註冊會議制度，由註冊會議決定是否接

受債務融資工具發行註冊。

註冊會議根據相關自律規則對企業及申介機構註冊文件擬披露信息的完備性進行評議，並督促其完善信息披露，註冊會議不對債務融資工具的投資價值及投資風險作實質性判斷。

第三條 交易商協會秘書處設註冊辦公室負責接收註冊文件、對註冊文件擬披露信息的完備性進行預課以及安排註冊會議等相關工作。

第四條 公開發行註冊的流程及過程中的註冊文件通過債務融資工具註冊信息系統（即「孔雀開屏系統」）對外披露，接受社會監督。

第五條 交易商協會對企業公開發行債務融資工具實行分層分類註冊發行管理。

第二章 分層分類管理安排

第六條 同時符合以下要求的為第一類企業 。

（一）市場認可度高，行業地位顯著，經營財務狀況穩健（具體標準見附件），最近兩個會計年度未發生連續虧損；

（二）最近三十六個月內累計公開發行債務融資工具不少於三期，公開發行規模不少於一百億元；

（三）最近二十四個月內無債務融資工具或者其他債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；

（四）最近十二個月內未被相關主管部門採取限制直接債務融資業務等行政處罰，未受到交易商協會警告及以上自律處分，

（五）交易商協會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

第七條 不符合第六條要求的為第二類企業。

第八條 第一類企業可就公開發行超短期融資券、短期融資券、中期票據等品種編製同一註冊文件，進行統一註冊；資產支持票據、項目收益票據等交易商協會相關規則指引規定企業應分別註冊的債務融資工具品種除外。第一類企業也可以就公開發行各品種債務融資工具編製相應註冊文件，分別進行註冊。

按照第一類企業註冊的，可在註冊有效期內自主發行統一註冊多品種債務融資工具的，註冊階段可不確定註冊額度，發行階段再確定每期發行品種、發行規模、發行期限等要素。

第九條第二類企業應就公開發行各品種債務融資工具編製相應註冊文件，分別 進行註冊。

按照第二類企業註冊的，可在接受註冊後十二個月（含）內自主發行，十二個月後發行的應事前先向交易商協會備案。

第十條 企業註冊超短期融資券，可在註冊有效期內自主發行。交易商協會對企業公開註冊發行資產支持票據、項目收益票據等債務融資工具品種另有規定的從其規定。

第十一條 第一類企業統一註冊多品種債務融資工具，企業註冊超短期融資券，

可在註冊階段設立主承銷商團，發行階段再就每期發行指定一家牽頭主承銷商， 並可設一家聯席主承銷商。企業可在註冊有效期內變更主承銷商團成員信息。

第十二條按照第一類企業相關規定進行註冊的企業發生不符合第六條第（一）、

（三）、（四）、（五）款要求事項的，不再屬於第一類是企業，其應 ：

（一）在註冊評議階段，接照第二類企業相關規定修改註冊文件 。

（二）在註冊有效期內，按照第二十八、二十九條規定處理。若即有註冊繼續有效，後續應按照第二類企業發行規定，接受註冊十二個月後發行的應事前先向交易商協會備案；若既有註冊失效，則按照第二類企業相關規定重新進行註冊。

第十三條 第二類企業相關規定避行註冊的企業，符合第六條相關規定 ，達到第一類企業要求的 ：

（一）在註冊評議階段，可線照第一類企業相關規定修改註冊文件；

（二）在註冊有效期內，可接照第一類企業相關規定重新進行註冊，但在按第 一類企業接受註冊前，應主動註銷對應債務融資工具品種的既有註冊。

第十四條 第一類企業統一註冊超短期融資券、短期融資券、中期票據等品種債務融資工具的，可在註冊有效期到期前六個月內再次報送同類型註冊文件；企業分別註冊超短期融資券、短期融資券、中期票據的，可在既有註冊失效或者註冊額度使用完畢後再次報送同品種註冊文件。

第十五條 交易商協會常務理事會授權交易商協會秘書處根據市場發展及投資者保護的需要，適時調整分層分類管理相關工作機制並經債券市場專業委員會議定後發布實施。

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