非上市公司股權激勵操作實務

黃勝國原創| 2009-05-04 22:58上市公司與非上市公司的一個重要區別在於上市公司作為公眾公司，其公司股權交易公開化、市場化，上市公司的股份可以在二級市場轉讓，非上市公司的股權也可以轉讓，所不同的是缺乏較規範的股權市場作為交易場所。非上市公司依然遵循市場經濟的原則，當業績不斷提升時，股權轉讓價格亦將上升，這正是非上市企業股權激勵的基礎。隨著國內產權交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業準備推行股權激勵。嵐頂諮詢結合多年的股權激勵諮詢經驗，總結出適用的「一四六」股權激勵設計法，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權激勵要素。一、選擇一套股權激勵工具組合股權激勵工具有很多，不同企業可以根據企業的行業特性與企業客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。股權激勵工具根據企業是上市公司還是非上市公司劃分為兩大類。上市公司股權激勵工具主要有股票期權、股票增值權等，其收益來源是股票的增值部分。非上市公司的股權激勵主要有股票贈與計劃、股票購買計劃、期股計劃、虛擬股份等，其收益來源是企業的利潤。股票贈與計劃是指公司現有股東拿出部分股份，一次性或分批贈與被激勵對象，可以設置贈與附加條件，比如簽訂一定期限的勞動合同、完成約定的業績指標等，也可以不設置附加條件，無償贈送。股票贈與計劃激勵成本較高，不痛不癢的激勵還容易導致被激勵者不在乎，約束效果較差。股票贈與計劃一般贈與股份佔總股本的比例一般不會太高，並且通常會一次性授予，分批贈與。股票購買計劃是指公司現有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資或用知識產權交換獲得股份。被激勵者獲得是完整的股權，擁有股份所具有的所有權、表決權、收益權、轉讓權和繼承權。對於非上市公司而言，購買股份的價格可以是買賣雙方認可的任何價格，但通常為每股凈資產或相關的價格。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現激勵、約束和角色轉換的目的。但如果股份價值下降，被激勵者的投資將受到財務損失，並且購買股份的轉讓通常會受到一定的限制。期股計劃是指公司現有股東一次性給予被激勵者一定數額股份的分紅權和表決權（此時，這部分股份稱為虛股），被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉化為實股（即「行權」）。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行權。款項支付以後，相對應的虛股轉化為實股。被激勵者對虛股擁有分紅權和表決權，沒有所有權和處置權；對實股擁有完整所有權。虛股不以被激勵者的名義進行股東登記，實股以被激勵者名義進行股東登記。通過期股這種機制安排，被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的凈資產收益率，從而使企業所有者和經營者（被激勵者）在提高凈資產收益率的利益上達成一致。期股也解決了被激勵者籌措購買股份資金的難題。期股將行權資金與企業一定時期（一般為五、六年）的凈資產收益率高度緊密的聯繫起來，這就有可能導致凈資產收益率較低的企業經營者為了在計劃期內順利行權，而利用財務槓桿片面提高凈資產收益率，從而過度提高企業的資產負債率，出現一定時期內企業利潤最大化與企業價值最大化的矛盾，進而可能增大企業經營風險。這是在方案設計與實施中需要考慮加以避免。虛擬股份是指公司現有股東授予被激勵者一定數額的虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，不需要股權的退出機制，但是被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去繼續分享公司價值增長的權利；公司價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。上述適用於非上市公司股權激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據激勵目的、行業特徵以及企業客觀情況靈活選擇適合的股權激勵工具或激勵工具組合。二、堅持四項基本激勵原則非上市公司實施股權激勵應該堅持四項基本激勵原則：企業選擇股東原則：企業應能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業；企業的股東就是企業的「主人」，只有達到「主人」的標準才擁有成為「主人」的資格。員工區別鑒定原則：將「唯一性員工」與「倚賴性員工」區別開來，將「知本型員工」與「一般員工」的區別開來，應該重點激勵「唯一性員工」與「知本型員工」。股權動態分配原則：不但按勞分配應實行動態分配，按資分配也應實行動態分配。公司戰略、戰術目標的調整將對公司的組織結構、崗位價值權重、專業人員的薪酬起到一定的影響，股權的分配在企業不同階段也有不同的側重。股權傾斜分配原則：股權分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權力量形成公司的核心力量和中堅力量，並保持對公司的有效控制。三、確定六個股權激勵要素股權激勵實踐中，企業的大股東經常會有不同的困惑：有的企業準備進行股權激勵，卻不知股權怎麼給；有的企業給了股權，卻沒有留住人才；有的留住了人，卻沒有真正形成一條心；甚至有的企業大股東準備實施股權激勵，經理層卻不願意接受。股權激勵是一項系統的、複雜的工程，需要進行周密的研究與設計，需要對企業的現狀和被激勵者進行充分的調研和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權，而忽略給股權之前的設計和給股權之後的溝通，股權激勵將難以達到預期目的。實施股權激勵要解決好兩個基本問題，一是股權如何給，二是給了股權以後，所有權文化如何構建。關於第二個問題，筆者在《老闆文化V.S.股權激勵》一文中有詳細闡述。在如何給股權的問題上，重點是確定以下六個激勵要素：1、定人：即股權授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻者與未來創造者區分開來，對於歷史貢獻者，授予股權是對其歷史貢獻的承認，有助於創業元老甘為人梯，扶持新人成長。對於未來創造者，授予股權是要調動其積極性和潛力，為公司創造更大的價值。其次，從國外實踐來看，股權激勵對象大致有三種情況：經理人員、核心技術人員和有突出貢獻人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考慮職務、業績和能力等因素。2、定量：即授予股權的數量。授予股份一定要進行總量控制。不同行業、不同規模、不同發展階段企業的授予股份總量應該有所不同。此外，還需要根據情況將授予股份總量切分為當期激勵股份和預留股份兩部分，盡量不要一次性將可授予股份全部用完。3、定價：即股權授予價格及股權退出價格。非上市公司股權激勵行權價格通常參照每股凈資產，進行平價、折扣或溢價出售。股權回購或轉讓需要根據主動離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導意見。4、定時：即確定股權授予日、有效期、等待期、可行權日及禁售期等。通常股權授予日與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不得少於一年，並且需要分期行權。5、定股份來源：即用於股權激勵的股份的來源。非上市公司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉讓或贈與，或者增資擴股。現有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關係。6、定資金來源：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被激勵者直接出資、被激勵者工資/獎金/分紅抵扣、以及企業資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現金流、被激勵者收入狀況等因素。綜合上述，非上市公司股權激勵方案設計是一項系統、複雜的工程，不是簡單、隨意的給予股份就行了。只要企業嚴格按照「一四六」股權激勵設計法，即選擇一套股權激勵工具組合，堅持四項基本激勵原則，確定六個股權激勵要素，就一定能夠設計出系統、適用的股權激勵方案。
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