混改入海，泛亞航運混改紀實

作者丨明律師、金逸凡

泛亞航運作為國務院國資委首批10家央企員工持股試點企業之一，也是10家試點企業當中唯一的航運企業，開展了本次混改及員工持股工作。

上期我們給大夥說了說混改上天，東航物流混改解析，今天咱來講講泛亞航運的混改紀實，快來看看這其中有啥什麼奧秘吧~

一、泛亞航運混改概況

上海泛亞航運有限公司（以下簡稱「泛亞航運」）是中遠海控全資子公司中遠海運集裝箱運輸有限公司（中遠海運集運）的全資子公司。原中遠和中海集團合併重組後，泛亞航運融合了原泛亞航運、浦海航運和五洲航運的各項業務，致力於打造聚焦中國國內及近洋的區域性集海運、鐵路、陸運、電商為一體的集裝箱全程物流鏈服務平台。泛亞航運共經營航線147條，涵蓋內貿航線、中日航線、台灣航線、中韓航線、沿海外貿內支線和國內長江、珠江支線，經營船舶463艘，總運力近35萬TEU(標準集裝箱)，在內貿和支線航運市場份額穩居第一，近洋航運市場佔有率也位居前列。

為拓展業務發展領域，優化公司治理、決策和激勵機制，泛亞航運作為國務院國資委首批10家央企員工持股試點企業之一，也是10家試點企業當中唯一的航運企業，開展了本次混改及員工持股工作。

二、泛亞航運混改和員工持股模式

1.混改模式

泛亞航運實施增資擴股及員工持股方案，通過在上海聯合產權交易所公開掛牌認購股權的方式，引入戰略投資人， 每股增資價格不低於泛亞航運單位註冊資本對應的經備案的凈資產評估值；同步通過員工持股平台引入員工持股，員工持股平台按照戰略投資人最終入股價格認購股權。本次增資擴股募集資金擬用於購買船舶、集裝箱運輸鏈相關環節的投資及補充流動資金等三個方面。

2.混改後股權結構

此次泛亞航運混合所有制改革主要引入了復星集團一家外部投資者，混改完成後中遠海運集裝箱運輸有限公司持股82%，復星集團持股10%，泛亞航運骨幹員工持股8%，共增資7.68億元。

3.員工持股計劃

此次泛亞航運員工持股符合條件的員工有157人，占整個泛亞公司職工比例三分之一。按照戰略投資人最終入股價格認購股權，其來源同樣也是企業的增資擴股，參與員工持股計劃的骨幹員工共認購新增註冊資本12387萬元。

4.員工持股平台

通過查詢全國企業信用信息公示系統，我們了解到泛亞航運員工通過寧波渱陽投資管理合夥企業（有限合夥）來間接持有公司股份。寧波渱陽投資管理合夥企業（有限合夥）又由五個合夥企業寧波渱名投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱治投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱連投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱平投資管理合夥企業（有限合夥）、寧波渱建投資管理合夥企業（有限合夥）和一個有限公司寧波江北區渱順企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「渱順公司」）組成。

經進一步查詢發現，渱順公司註冊資本僅為5.5萬元，其法定代表人由泛亞航運總經理朱濤擔任。不難推斷出，渱順公司系泛亞航運管理層專門為本次員工持股所出資設立的員工持股平台執行事務合伙人，泛亞航運員工持股架構如下圖所示：

三、案例分析

1.泛亞航運混改更重視戰略意義

混合所有制改革是國有國企改革的重要手段。本項目是32號令實施以來，通過產權市場規範運作、公開徵集投資人的成功案例之一。中遠海控之所以率先宣布泛亞航運混改方案，首先，泛亞航運作為內貿集運的領頭羊，效益良好，屬於上市公司優質資產，拿這部分資產出來混改頗具誠意，對於戰略投資者而言也有誘惑力；其次，泛亞航運作為中遠海控旗下公司，率先進行混改，有試驗田的意味，對中遠海控甚至是中遠海運系其他上市公司的混改有借鑒意義；再次，根據混改方案，引入戰略投資者增強競爭力，加入員工持股增強工作積極性，對於泛亞航運都有好處，更關鍵在於，中遠海運集運82%的控股地位無可動搖。

2.復星集團借混改東風迅速布局

復星集團此次投資是基於以往參與國企混合所有制改革成功模式的又一次探索。復星集團在物流行業已經相繼投資了如菜鳥、韻達等陸上運輸公司，通過投資泛亞航運，復星集團成功布局內河和近海集裝箱物流領域。此外，復星集團也將通過自身產業優勢，在供應鏈金融、電商平台、門到門服務等方面與泛亞航運開展深度對接和合作，憑藉豐富的國企混改經驗，充分發揮市場化機制優勢，並在產業併購整合方面發揮獨特優勢，全方位提升泛亞航運的企業價值。

3.泛亞航運準備充分保證順利混改

泛亞航運此次混改工作的各個環節均快速、妥善的完成，泛亞航運的成功混改，主要在於做好了以下幾方面工作：

（1）編製混改方案。經過上下幾輪充分醞釀討論後，泛亞航運把方案上報給國資委，經國資委批准以後，即啟動對方案的實施。

（2）公開交易信息。通過在上海交易所掛牌，泛亞航運增資價格最終公開競價確定，最後由復星集團和職工以及二級公司共同出資完成了增資的過程。

（3）員工持股落地。按照這次混改的要求，符合條件的員工有157人，占整個泛亞公司職工比例三分之一，泛亞航運在啟動混改之前即開展了內部員工持股的宣講工作，保障了員工持股計劃順利落地實施。

（4）審批手續完備。泛亞航運此次混改所涉及的各項審批程序和手續非常迅速，從2017年四月初開始辦理各種法律文件和手續，到6月29號已經完成了所有的工商登記手續。

好啦，最後，給我們愛學習的SOLAR粉絲比個心~

我就是股權君，我們的宗旨是：所有不懂股權的創業都是耍流氓！