李嘉誠乾坤大挪移 長和系掀史上最大規模重組

　　昨天，長江實業集團(長實)與和記黃埔(和黃)發出聯合公告，兩家公司的資產合併、重組及分拆，成立長和與長地兩家新的香港上市公司，預計重組方案將於今年上半年完成。相關手續完成後，李嘉誠旗下的房地產業務將獨立於長地運營。

長江實業公告截圖。（來源：港交所披露易）

　　重組1+1＞2

　　此次規模龐大的架構重組，將主要通過「長實重組「、」併購方案」、「分拆上市」三個步驟完成。

　　根據公告，長江實業將先行重組。將於開曼群島設立一家新公司「長和」，成為長江實業的控股公司。長江實業的重組方案將透過協議安排（「長江實業計劃」）以股份交換的方式實行。

　　此外，長和集團將根據協議安排（「和記黃埔計劃」）與和記黃埔進行股份交換，非長江實業持有的每股和記黃埔股份將按照一股和記黃埔股份換取0.684股長和股份的比例獲得新發行的長和股份。

　　併購方案完成後，李氏家族信託和李氏家族將繼續作為長和的控股股東，持股比例為30.15%。

　　這出重組大戲的最後一步就是分拆上市，長和集團的所有發展物業、出租物業及酒店業務（即原先長江實業及和記黃埔各自的房地產業務）將轉讓予長地，這是一家將在香港註冊及上市的新設控股公司。上市後，長地或會考慮債務資本市場融資進一步擴闊融資渠道。

　　對於此次的架構重組，集團副主席李澤鉅表示：「長實和和黃未能夠反映價值的問題已經困擾多年，但一直苦於未找到合適的方案，去年下半年時才開始想到重組合併這個方法」。他未正面回應重組決定是否與香港投資環境轉變有關。

　　重組前， 長江實業及和記黃埔的總市值接近1萬億港幣，重組後則將產生1+1大於2的效果。

　　公告指出，按長江實業1月7日收盤價算，折讓約23.0%或870億港元，重組後將消除這部分折讓。

　　分拆地產業務後，長地將專註房地產，如再加上內地的儲備用地，長地將成為地產「巨無霸」，有利於其估值提升。李嘉誠稱香港地產業務百分百都是賺錢的，而內地業務99.99%不會虧本。

　　市場人士解釋，綜合性業務公司由於缺乏可比參照公司，一般會面臨估值偏低問題，拆分某部分業務上市是常見的釋放價值的方式，拆分部分由於更易找到可比參照公司，估值也會受益。

　　重組完成以後，長和系資產的股權架構將由原來的三層縮減為兩層。李氏家族信託將成為新公司長和（非地產業務）及長地（地產業務）的直接控股股東；李嘉誠將分別擔任長和與長地的主席，其長子李澤鉅將擔任副主席及（聯席）董事總經理，而香港「打工皇帝」霍建寧任長和聯席董事總經理。

交易概覽，交易前。(來源：長江實業公告)

交易概覽，交易後。(來源：長江實業公告)

　　否認變相轉移資產

　　昨天，針對此次重大重組併購，身為兩家公司主席的李嘉誠召開了新聞發布會，他表示，有關重組交易是集團歷史上的重要里程碑，有助消除控股公司折讓，從而為股東釋放公司實際價值，惠及長實及和黃股東。長實及和黃的現有業務經整合後將擁有更高的透明度及業務一致性，價值得以進一步提升。

　　值得注意的是，新成立的兩家公司，長地及長和，都註冊在開曼群島，而原來的長江實業及和記黃埔是香港成立並註冊的公司，李嘉誠新公司重組後變相遷冊海外。

　　李嘉誠對外界指此次重組是變相遷冊的說法並不同意。他說，「我們還在香港上市，過去十多年來，75-80%的香港上市公司，甚至包括國企都在開曼或其他海外地區註冊，不是他們對生意沒有信心，而是為規避做生意方面的風險。」李嘉誠解釋，在開曼等海外地區註冊將加大公司的財務靈活性。

　　李氏家族信託現為長實的控股股東，而長實持有和黃49.97%的股權。重組完成後，李氏家族信託將成為長和與長地的控股股東，李嘉誠及其長子李澤鉅將會出任兩家新公司的主席及副主席。李嘉誠透露，現階段未有退休時間表。

　　李嘉誠長子長江實業董事局副主席兼董事總經理李澤巨表示，選擇現時分拆是商業決定，「只是做生意，不要想太多」。

　　過去10年在香港上市的新公司，大部分是內地民企和國企，都是選擇以開曼群島註冊，因為可在分派上更有彈性，是商業上的決定。

　　李澤巨又稱，不會將長和及長地分為正業和副業，如股東想繼續支持，他建議可將資金分開一半，分別投放在兩家公司。

　　李嘉誠地產合併釋放啥信號？

　　翻開長江實業及和記黃埔的財務數據，兩家公司的在去年中期的表現均優於市場預期。長江實業中期純利按年增長近六成，和記黃埔中期核心盈利按年增13%。

　　合併重組一般多見於公司業務出現滑坡，或者經營出現瓶頸。此次重組可能也未免俗。兩家公司表面上，看上去業績優異，仔細推敲實則不然。長江實業如果剔除分拆港燈獲得逾80億港元的一次性收益所致，其盈利並非那麼樂觀。同樣的情況，若撤除報告期內出售投資所得收益，和記黃埔盈利亦不樂觀。

　　由此可見，李嘉誠剝離地產業務可能事出有因，將釋放兩大信號。一是傳統地產業務遭遇增長瓶頸。

　　頗具諷刺的是，內地房企沉浸在爭搶地王的狂歡當中。這些房企仍然鬥志昂昂堅定認為今年房地產將上漲。例如，萬科高級副總裁、萬科北京區域首席執行官毛大慶曾對媒體表示，2015年開始，北京普通商品房將進入6萬元/平方米時代。

　　假如以80平米，6萬元價格和按揭7成計算，再按照基準利率和20年放貸計算，購買該房屋的人月供超24363。而滿足貸款條件銀行須要求工資水平是月供的一倍，也就是說，購房人每月工資至少為48726。接近5萬元的月工資，試問房企有沒有去考慮下購房者的購房能力？

　　二是房地產業務有望迎來兼并時代。在房地產供給過剩，變現能力變差的情況下，控制財務風險將是未來房地產關鍵詞。李嘉誠素有超強的控制風險能力。其旗下的兩家上市公司負債水平僅百分之十幾，但內地上市房企負債率普遍高達70%以上。

　　在高槓桿下，如果開發商不是去庫存，仍然舉債走上擴張的道路，可以預期的是，兼并將是一種必然。

▉根據新浪財經、新聞晨報、21世紀經濟報道、中國新聞網等媒體綜合

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