2010年《中級經濟法》考題答案及解析 --- 財考網

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一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分。每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填塗答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分。

1.下列人員中，不屬於《證券法》規定的證券交易內幕信息的知情人員的是（　）。 A.上市公司的總會計師 B.持有上市公司3%股份的股東 C.上市公司控股的公司的董事 D.上市公司的監事

【參考答案】B

【答案解析】持有公司5%以上股份的股東應該為內幕信息知情人。選項B，持有上市公司3%股份的股東，不符合規定。 【試題點評】本題考查證券交易內幕信息知情人的界定，與財考網在線練習第四章多選題第4題考查的知識點一樣。2.根據《公司法》的規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規定的是（　）。 A.國有獨資公司的章程可由董事會制定並報國有資產監督管理機構批准 B.國有獨資公司合併事項由董事會決定 C.董事會成員中可以有公司職工代表 D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生【參考答案】A【答案解析】本題考查國有獨資公司的特別規定。選項B，國有獨資公司合併事項由國有資產監督管理機構決定；選項C，董事會成員中「應該」有公司職工代表；選項D，監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中「指定」。故本題BCD錯誤。 【試題點評】本題考查國有獨資公司的特別規定，與財考網在線練習第二章單選題第15題考查的知識點相似。3.某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關於該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是（　）。 A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議 B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務 C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議 D.董事會每年召開2次會議，並在會議召開10日前通知全體董事和監事

【參考答案】D【答案解析】股份有限公司董事會每年召開2次會議，每次會議應當與會議召開10日前通知全體董事和監事。相關知識點在教材P59。 【試題點評】本題考查股份有限公司董事會的召開，與財考網在線練習第二章判斷題第17題考查的知識點一樣。4.根據《合夥企業法》的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退夥。下列各項中，不屬於當然退夥情形的是（　）。 A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.有限合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行 C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力 D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

【參考答案】C【答案解析】作為有限合伙人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，全體合伙人不得因此要求其退夥。請見教材P114。 【試題點評】本題考查有限合夥企業當然退夥的情形，與財考網在線練習第三章判斷題第4題考查的知識點一樣。

5.某中外合作經營企業的董事會擬對企業資產抵押的事項作出決議。下列關於該董事會就該事項表決規則中，符合《中外合作經營企業法》規定的是（　）。 A.該事項須由全體董事過半數表決通過 B.該事項須由出席會議董事的過半數通過 C.該事項須由出席會議的董事一致表決通過 D.該事項須由出席會議的2/3以上董事表決通過 【參考答案】C 【答案解析】合作企業的資產抵押是合作企業董事會會議的特別決議事項，需經出席會議的董事一致表決通過。 【試題點評】本題考查中外合作經營企業董事會會議的特別通過事項，與財考網在線練習第三章單選題第18題考查的知識點一樣。6.2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用於獎勵公司職工。該公司現有已發行股份總額8000萬股。下列關於該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合我國《公司法》規定的是（　）。 A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股 B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股 C.公司用於收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出 D.公司收購的本公司股份應在2010年5月15日之前轉讓給職工【參考答案】A

【答案解析】公司不得收購本公司股票的情形中的將股份獎勵給本公司職工規定，收購的本公司股份不得超過本公司已發行股份總額5%，A符合規定，即8000×5%=400（萬股）。 【試題點評】本題考查股份有限公司不得收購本公司股份的情形，與財考網在線練習第二章多選題第16題知識點一樣。 7.某證券公司利用資金優勢。在3個交易日內連續對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然後在此價位大量賣出獲利。根據《證券法》的規定，下列關於該證券公司行為效力的表述中，正確的是（　） A.合法，因該行為不違反平等自願、等價有償的原則 B.合法，因該行為不違反交易自由、風險自擔的原則 C.不合法，因該行為屬於操縱市場的行為 D.不合法，因該行為屬於欺詐客戶的行為

【參考答案】C【答案解析】本題考查證券交易禁止的交易行為中的操縱證券市場。單獨或者通過合謀，幾種資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量為操縱證券市場行為。 【試題點評】本題考查證券交易禁止的交易行為，與財考網在線練習第四章判斷題第12題考查的知識點相似。8.某證券公司向中國證監會申請保薦機構資格。下列關於該公司申請保薦機構資格條件的表述中，不符合證券法律制度規定的是（　） A.註冊資本為人民幣5億元，凈資產為人民幣1億元 B.從業人員20人均具有3年從事保薦相關業務的經歷 C.符合保薦代表人資格條件的從業人員5人 D.最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰

【參考答案】B【答案解析】本題考查證券公司申請保薦機構資格的條件。相關知識點請參見教材P170。 【試題點評】本題考查證券公司申請保薦機構資格的條件，與財考網在線練習第四章多選題第18題考查的知識點相似，同屬證券發行的保薦。9.某股份有限公司申請公開發行公司債券。下列關於該公司公開發行公司債券條件的表述中，不符合《證券法》規定的是（　）。 A.凈資產為人民幣5000萬元 B.累計債券餘額是公司凈資產的50% C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 D.籌集的資金投向符合國家產業政策

【參考答案】B【答案解析】公司公開發行公司債券條件中，累計公司債券餘額不超過公司凈資產的40%，選項B為「50%」，錯誤。

【試題點評】本題考查公開發行公司債券的條件，與財考網在線練習模擬試題一單選題第13題考查的知識點一樣。10.根據《物權法》的規定，下列債務人有權處分的權利中，不能用以設定權利質押的是（　）。 A.可以轉讓的股權 B.應收賬款 C.土地承包經營權 D.存款單 【參考答案】C 【答案解析】債務人或者第三人有權處分的權利中可以出質的有：（1）匯票、支票、本票；（2）債券、存款單；（3）倉單、提單；（4）可以轉讓的基金份額、股權；（5）可以轉讓的註冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；（6）應收賬款；（7）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。 【試題點評】本題考查權利質押，在財考網劉春霖老師逐章精講第五章I27:27中有所體現。 11.陳某將裝有2萬元現金的行李箱寄存在車站寄存處，但在寄存時未告知行李箱內有現金。陳某憑取物單取行李箱發行該行李箱已被人取走，陳某要求寄存處賠償。根據《合同法》的規定，下列關於寄存處承擔賠償責任的表述中，正確的是（　）。 A.按寄存物品的全部價值賠償 B.不予賠償 C.按一般物品的價值賠償 D.按寄存物品的一半價值賠償

【參考答案】C【答案解析】本題考查保管合同中寄存人的權利義務。寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應當向保管人聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失後，保管人可以按照一般物品予以賠償。所以根據題意，應該選C。 【試題點評】本題考查合同法律制度的「保管合同」知識點，與財考網在線練習第五章多選題第20題考查的知識點相似。12.王某向趙某借款10萬元，以其卡車抵押並辦理了抵押登記。後因發生交通事故，王某將該卡車送到甲修理廠修理。修理完畢，王某因無法支付1萬元維修費，該卡車被甲修理廠留置後。王某欠趙某的借款到期，趙某要求對該卡車行使抵押權，甲修理廠以王某欠修理費為由拒絕，雙方發生爭議。根據合同法律製作的規定，下列關於如何處理該爭議的表述中，正確的是（　）。 A.甲修理廠應同意趙某對該卡車行使抵押權，所欠修理費只能向王某要求清償 B.趙某應向甲修理廠支付修理費，之後甲修理廠向趙某交付該卡車 C.如果經甲修理廠催告，王某兩個月後仍不支付修理費，甲修理廠有權行使留置權，所得價款償付修理費後，剩餘部分趙某有優先受償權 D.甲修理廠應將該卡車交給趙某行使抵押權，所得價款償付借款後，剩餘部分甲修理廠有優先受償權

【參考答案】C 【答案解析】 （1）選項AD：同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償；（2）選項B：法律未規定抵押權人應當代債務人清償留置權人的債權，因此，趙某「可以」（而不是應當）通過向甲修理廠支付修理費取回抵押物，就抵押物行使優先受償權。 【試題點評】本題考查合同法律制度的「抵押權與留置權」的知識點，與財考網在線練習第五章多選題第14題考查的知識點相似。13.根據《合同法》的規定，下列關於贈與人享有撤銷贈與權利的表述中，不正確的是（　） A.贈與人對經過公證的贈與合同，可以撤銷贈與 B.受贈人對贈與人有撫養義務而不履行，贈與人可以撤銷贈與 C.受贈人不履行贈與合同約定的義力，贈與人可以撤銷贈與 D.受贈人嚴重侵害贈與人的近新屬，贈與人可以撤銷贈與

【參考答案】A【答案解析】贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。但具有賑災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。故A不選。 【試題點評】本題考查贈與合同的相關規定，與財考網在線練習第五章單選題第14題考查的知識點相似。14.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，不屬於增值稅徵稅範圍的是（　） A.銷售電力　　B.銷售熱力 C.銷售天然氣　　　D.銷售房地產

【參考答案】D 【答案解析】銷售房地產屬於營業稅的徵稅範圍。 【試題點評】本題考查增值稅的徵稅範圍，與財考網在線練習第六章單選題第1題考查的知識點相似。15.2009年3月，某捲煙廠從甲企業購進煙絲，取得增值稅專用發票，註明價款50萬元；領用60%用於生產Ａ牌捲煙（甲類捲煙）；本月銷售A牌捲煙80箱（標準箱），取得不含稅銷售額400萬元。已知：甲類捲煙消費稅稅率為56%加150元/標準箱、煙絲消費稅稅率為30%。當月該捲煙廠應納消費稅稅額為（　）萬元 A.210.20　　　B.216.20 C.224　　　　D.225.20 【參考答案】B 【答案解析】外購已稅煙絲為原料生產的捲煙的消費稅稅款，准予從應納消費稅稅額中抵扣。 當月該捲煙廠應納消費稅稅額=80×150＋400×10000×56%－50×10000×60%×30%=2162000（元）=216.20（萬元） 【試題點評】本題考查消費稅已納稅款的扣除，與財考網在線練習第六章單選題第9題考查的知識點相似。16.某企業為增值稅一般納稅人。2009年1月進口一批化妝品，關稅完稅價格40萬元。已知：化妝品關稅稅率為20%、消費稅稅率為30%。該企業進口化妝品應納進口增值稅稅額為（　）萬元。 A.2.06　　　　　B.6.80 C.8.16　　　　　D.11.66

【參考答案】D【答案解析】組成計稅價格=（關稅完稅價格+關稅）÷（1-消費稅稅率），則該企業進口化妝品應納進口增值稅稅額=［40×（1+20%）÷（1-30%）］×17%=11.66（萬元） 【試題點評】本題考查進口增值稅的計算，與財考網在線練習第六章單選題第20題考查的知識點一樣。17.根據消費稅法律制度的規定，企業發生的下列經營行為中，外購應稅消費品已納消費稅稅額准於從應納消費稅稅額中抵扣的是（　）。 A.以外購已稅酒精為原料生產白酒 B.以外購已稅煙絲為原料生產捲煙 C.以外購已稅汽油為原料生產潤滑油 D.以外購已稅汽車輪胎為原料生產應稅小汽車

【參考答案】B【答案解析】考查消費稅已納稅款的扣除，請見教材P340。 【試題點評】本題考查消費稅已納稅款的扣除，與財考網在線練習第六章多選題第19題考查的知識點一樣。18.根據企業所得稅法律制度的規定，企業繳納的下列稅金中，不得在計算企業應納稅所得額時扣除的是（　）。 A.增值稅　　　　B.消費稅 C.營業稅　　　　D.房產稅

【參考答案】A 【答案解析】企業繳納的增值稅屬於價外稅，故不在稅前扣除。請見教材P364。 【試題點評】本題考查企業所得稅可以在稅前扣除的稅金，與財考網在線練習第七章多選題考查的知識點一樣。

19.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關於不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是（　）。 A.採用商業折扣方式銷售商品的，按照商業折扣前的金額確定銷售商品收入金額 B.採用現金折扣方式銷售商品的，按照商業折扣前的金額確定銷售商品收入金額 C.採用售後回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值後的餘額確定銷售商品收入金額 D.採用售後回購方式銷售商品的按照扣除回收商品公允價值後的餘額確定銷售商品收入金額

【參考答案】B 【答案解析】本題考查企業所得稅銷售收入的確認。採用商業折扣方式銷售商品的，應當按照扣除商業折扣後的金額確定銷售商品收入金額，選項A錯誤。採用售後回購方式銷售商品的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理，選項C錯誤。採用售後回購方式銷售商品的，銷售商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理，選項D錯誤。 【試題點評】本題考查企業所得稅銷售收入的確認，與財考網在線練習第七章判斷題考查的知識點相似。20.某企業為創業投資企業。2007年8月1日，該企業向境內未上市的中小高新技術企業投資200萬元。2009年度企業利潤總額890萬元；未經財稅部門核准，提取風險準備金10萬元。已知企業所得稅稅率為25%。假定不考慮其他納稅調整事項，2009年該企業應納企業所得稅額為（）萬元。 A.82.5 B.85 C.187.5 D.190【參考答案】D 【答案解析】創業投資企業採取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業兩年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿兩年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；未經核定的準備金支出不得在稅前扣除。2009年該企業應納企業所得稅額=[（890+10）-200×70%]×25%=190（萬元）。 【試題點評】本題考查企業所得稅抵扣應納稅所得額的知識點，在財考網劉春霖老師逐章精講第七章F課件中17：56中有所體現。

21.某市車輛清洗業協會在與本市各洗車企業協商後，於2009年8月5日向該市區100多個洗車企業發布《關於規範機動車輛清洗收費標準的通知》，規定全市機動車清洗行業收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車單次洗車20—30元，大型車輛單次洗車40—60元。新標準從2009年9月1日起執行。屬於反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。 A.橫向聯合限制競爭 B.縱向聯合限制競爭 C.獨家交易 D.限制市場准入

【參考答案】A 【答案解析】本題考查橫向聯合限制競爭中的固定價格知識點。處於產業鏈同一環節的經營者通過協議、維持或者改變價格的行為即為固定價格。 【試題點評】本題考查其他相關法律制度的「壟斷協議」知識點，與財考網在線練習第八章單選題第12題考查的知識點一樣。22.甲商場為打垮競爭對手乙商場，在網上發帖謊稱乙商場銷售假皮鞋，乙商場的聲譽因此受到損害。根據《反不正當競爭法》的規定，下列對甲商場發帖行為定性的表述中，正確的是（）。 A.侵犯商業秘密行為B.詆毀商譽行為 C.比較廣告行為D.虛假陳述行為 【參考答案】B 【答案解析】詆毀商譽行為，是指經營者傳播有關競爭對手的虛假信息，以破壞競爭對手的商業信譽的不正當競爭行為。甲商場發帖的行為構成詆毀商譽行為。 【試題點評】本題考查反不正當競爭法中詆毀商譽行為的知識點，與財考網在線練習第八章單選題第11題考查的知識點相關。

23.某公司將其生產並上市銷售的糖果冠以「大白兔」且其字體、圖案與註冊商標——「大白兔」非常相似。「大白兔」在糖果品牌中知名度很高。根據《反不正當競爭法》的規定。下列對該公司行為定性的表述中，正確的是（）。 A.假冒他人的註冊商標 B.擅自使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品 C。擅自使用他人的企業名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品 D.在商品上偽造或者冒用認證標誌、名優標誌等質量標誌，偽造產地，對商品質量做引人誤解的虛假表示 【參考答案】A 【答案解析】未經註冊商標權利人許可，在同一種或者類似商品上使用與其註冊商標相同或者「相近似」的商標，屬於假冒他人註冊商標的行為；在本題中，該公司的行為是在同一種商品（糖果）上，使用與註冊商標「大白兔」相類似的商標（而不是名稱、包裝或者裝潢）「大白免」，屬於假冒他人註冊商標的行為。 【試題點評】本題考查反不正當競爭法仿冒行為的表現，與財考網在線練習第八章單選題第11題考查的知識點一樣。

24.下列各項中，不屬於市場規製法的部門法是（）。 A.反壟斷 B.預演算法 C.反不正當競爭法 D.消費者權益保護法 【參考答案】B 【答案解析】市場規製法的部門法包括反壟斷法、反不正當競爭法和消費者權益保護法，不包括預演算法。 【試題點評】本題考查市場規製法部門法的種類，與財考網在線練習模擬試題一多選題第1題考查的知識點一樣。

25.下列各項中，符合《公司法》關於股份有限公司設立規定的是（）。 A.甲公司註冊資本擬為人民幣300萬元 B.乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%，其餘股份擬全部向特定對象募集 C.丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京 D.丁公司採用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足 【參考答案】C 【答案解析】設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所。選項C符合規定。 【試題點評】本題考查公司法股份有限公司設立的知識點，與財考網在線練習第二章多選題第14題考查的知識點相似。二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定，按答題卡要求，用2B鉛筆填塗答題卡中題號26至45信息點。多選、少選、錯選、不選均不得分）

26.根據《證券法》的規定，證券投資諮詢機構及其從業人員不得從事的證券服務業務的行為有（　） A.代理委託人從事證券投資 B.與委託人約定分享證券投資收益 C.買賣本諮詢機構提供服務的上市公司股票 D.利用傳播媒介向投資者推薦上市公司股票 【參考答案】ABC 【答案解析】 《證券法》規定，投資諮詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：（1）代理委託人從事證券投資；（2）與委託人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（3）買賣本諮詢機構提供服務的上市公司股票；（4）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；（5）法律、行政法規禁止的其他行為。有上述所列行為之一，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。請見教材P159。 【試題點評】本題考查證券投資諮詢機構及其從業人員從事證券服務業務的禁止行為，與財考網在線練習第四章多選題第1題考查的知識點一樣。27.根據證券法律制度的規定，在特定情形下，如無相反證據，投資者將會被視為一致行動人。下列各項中，屬於該特定情形的有（　）。 A.投資者之間存在股權控制關係 B.投資者之間為同學、戰友關係 C.投資者之間存在合夥關係 D.投資者之間存在聯營關係

【參考答案】ACD 【答案解析】投資者之間有股權控制關係，投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係的，除非有相反證據，否則均可視為一致行動人。 【試題點評】本題考查證券法律制度的一致行動人的知識點，與財考網在線練習第五章多選題第10題考查的知識點相似。28.根據《合同法》的規定，下列情形中，應由買受人承擔票的物毀損、滅失風險的有（　）。 A.買受人下落不同，出賣人將標的物提存的 B.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量瑕疵而拒收貨物的 C.合同約定在標的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的 D.出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，買賣雙方未就標的物毀損、滅失的風險做特別約定的 【參考答案】ACD 【答案解析】 （1）選項A：出賣人將標的物提存後，毀損、滅失的風險由買受人承擔；（2）選項B：因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，買受人拒絕接受票的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔；（3）選項C：出賣人按照約定或者將標的物置於交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由買受人承擔；（4）選項D：出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。 【試題點評】本題考查合同法中買賣合同標的物的風險承擔，與財考網在線練習第五章多選題第17題考查的知識點相似。29.甲公司向乙公司購買一台大型設備，由於疏忽未在合同中約定檢驗期。該設備運回後，甲公司即組織人員進行檢驗，未發現質量問題，於是投入使用。至第3年，該設備出現故障，經反覆查找，發出該設備關鍵部位存在隱蔽瑕疵。該設備說明書標明質量保證期為4年。根據《合同法》的規定，下列關於乙公司是否承擔責任的表述中，不正確的有（　）。 A.乙公司在合理期限內未收到甲公司有關設備質量不合格的通知，故該投備質量應視為合格，乙公司不承擔責任 B.乙公司在2年內未收到甲公司有關設備存在瑕疵的通知，故該設備質量應視為合格，乙公司不承擔責任 C.該設備說明書標明質量保證期為4年，故乙公司應承擔責任 D.甲公司與乙公司雙方未約定質量檢驗期限，都在過錯，應分擔責任 【參考答案】ABD 【答案解析】出賣人交付標的物後，買受人應當對收到的標的物及時進行檢驗，買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定；但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。在本題中，該設備說明書明確表明質量保證期為4年。 【試題點評】本題考查買賣合同標的物的質量與檢驗，在財考網劉春霖老師逐章精講課件第五章K中8:28有所體現。30.陳某用自己的轎車作抵押向銀行借款40萬元，並辦理了抵押登記手續。陳某駕駛該車出行時，不慎發生交通事故。經鑒定，該車的價值損失了30%，保險公司賠償了該車損失，根據合同法律制度的規定，下列關於該抵押擔保的表述中，正確的有（　）。 A.該轎車不再擔保銀行債權 B.該轎車應擔保銀行債權 C.保險賠償不應擔保銀行債權 D.保險賠款應擔保銀行債權 【參考答案】BD 【答案解析】選項AB：在所擔保的債權未受全部清償前，擔保權人可就擔保物的合部行使權利，擔保物部分滅失，殘存部分仍擔保債權全部；選項CD：在抵押物滅失、毀損或者被徵用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優先受償。【試題點評】本題考查抵押制度的相關規定，與財考網在線練習衝刺試卷二單選題第13題考查的知識點相近。31.甲、乙合作開發完成一項發明，但雙方未就專利申請權相關事項作任何約定。根據《合同法》的規定，下列關於該項發明的專利申請權的表述中，正確的有（　）。 A.對該項發明申請專利的權利屬於甲乙共有 B.如果甲放棄其專利申請權，乙可以單獨申請 C.如果甲不同意申請專利，乙可以自行申請 D.如果甲準備轉讓其專利申請權，乙在同等條件下有優先受讓的權利 【參考答案】ABD 【答案解析】選項A，合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定外，申請專利的權利屬於合作開發的當事人共有；選項B，合作開發當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利；選項C，合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利；選項D，合作開發的當事人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。 【試題點評】本題考查技術開發合同發明的專利申請權，與財考網在線練習第五章判斷題考查的知識點相似。

32.根據出口退（免）稅制度的相關規定，下列關於出口退（免）稅的表述中，正確的有（　）。 A.出口退（免）稅是為了鼓勵出口，使本國產品進入國際市場 B.出口退（免）稅的稅種主要為增值稅和消費稅 C.除另有規定外，生產企業自營出口的自產貨物給予免稅並退稅 D.農業生產者出口的自產農產品給予免稅但不退稅 【參考答案】ABCD 【答案解析】按照規定，本題四個選項的說法均正確。 【試題點評】本題考查出口退免稅，與財考網在線練習第六章多選題第6題考查的知識點相似。

33.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關於企業清算的所得稅處理的表述中，正確的有（　）。 A.企業全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失 B.確認債權清理、債務清償的所得或損失 C.依法彌補虧損，確定清算所得，計算並繳納清算所得稅 D.企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得 【參考答案】ABCD 【答案解析】按照規定，本題四個選項的說法均正確。請見教材P383。 【試題點評】本題考查企業所得稅清算，在財考網劉春霖老師逐章精講課件第七章D中26：50有所體現。

34.根據國家調整所得稅征管範圍的有關規定，下列對2009年1月1日以後新設企業的稅收征管範圍調整事項的表述中，正確的有（　）。 A.應繳納增值稅的企業，所得稅由國家稅務局徵收管理 B.新設的分支機構，其企業所得稅的征管部門牌號應與總機構企業所得稅征管部門相一致 C.外商投資企業，所得稅由國家稅務局徵收管理 D.應繳納營業稅的企業，所得稅均由地方稅務局徵收管理 【參考答案】ABC 【答案解析】在國家稅務局繳納營業稅的企業，所得稅由國家稅務局管理，此處不是所有繳納營業稅的企業都由國稅局管理，因此D的說法錯誤。 【試題點評】本題考查企業所得稅法律制度的「征管範圍」知識點，在財考網逐章精講的講解中均有所體現。 35.企業的固定資產由於技術進步等原因，確定需要加速折舊的，根據企業所得稅法律制度的規定，可以採用加速折舊的方法有（　）。 A.年數總和法 B.當年一次性折舊 C.雙倍餘額遞減法 D.縮短折舊年限，但最低折舊年限不得低於法定折舊年限的50% 【參考答案】AC 【答案解析】採用加速折舊年限方法的，最低折舊年限不得低於法定折舊年限的60%；採用加速折舊方法的，可以採取雙倍餘額遞減法或者年數總和法。 【試題點評】本題考查，與財考網在線練習第七章單選題考查的知識點相近。 36.根據企業所得稅法律制度的規定，下列收入中，不屬於企業所得稅免稅收入的有（　）。 A.財政撥款 B.國債利息 C.物資及現金溢余 D.依法收取並納入財政管理的政府性基金 【參考答案】ACD 【答案解析】選項AD，財政撥款，依法收取並納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金均屬於不徵稅收入（而不是免稅收入）；選項C，企業資產溢余屬於應當徵稅的其他收入。 【試題點評】本題考查企業所得稅免稅收入的知識點，與財考網在線練習第七章多選題第4題考查的知識點一樣。 37.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，不得在企業所得稅稅前扣除的有（　）。 A.稅收滯納金 B.被沒收財物的損失 C.向投資者支付的股息 D.繳納的教育費附加 【參考答案】ABC 【答案解析】在計算企業所得稅應納稅所得額時，下列支出不得扣除：（1）向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項；（2）企業所得稅稅款；（3）稅收滯納金；（4）罰金、罰款和被沒收財物的損失；（5）年度利潤總額12%以外的公益性捐贈支出；（6）贊助支出；（7）未經核定的準備金支出；（8）與取得收入無關的其他支出。 【試題點評】本題考查企業所得稅禁止稅前扣除的項目，與財考網在線練習第七章計算分析題第2題第4問考查的知識點相似。38.根據企業所得稅法律制度的規定，下列資產中，計提的折舊可以在企業所得稅稅前扣除的有（　）。 A.生產性生物資產 B.以經營租賃方式租出的固定資產 C.以融資租賃方式租出的固定資產 D.已足額提取折舊仍繼續使用的固定資產 【參考答案】AB 【答案解析】下列固定資產不得計算折舊扣除：（1）房屋、建築物以外未投入使用的固定資產；（2）以經營租賃方式租入的固定資產；（3）以融資租賃方式租出的固定資產；（4）已足額提取折舊仍繼續使用的固定資產；（5）與經營活動無關的固定資產；（6）單獨估價作為固定資產入賬的土地。 【試題點評】本題考查企業所得稅固定資產不得計算折舊扣除的項目，與財考網在線練習第七章多選題考查的知識點相似。39.下列各項中，依照《企業國有資產法》及有關法律、行政法規的規定，代表國家對國家出資企業履行出資人職責的有（　）。 A.全國人民代表大會 B.全國人民代表大會常務委員會 C.國務院 D.地方人民政府 【參考答案】CD 【答案解析】「國務院和地方人民政府」依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責，享有出資人權益。 【試題點評】本題考查履行出資人職責的機構，在財考網劉春霖老師逐章精講第八章A的6:25中有所體現。 40.根據《財政違法行為處罰是處分條例》的規定，下列各項中，可以作為財政執法主體的有（　）。 A.縣級以上人民政府財政部門 B.省級以上人民政府財政部門的派出機構 C.監察機關及其派出機構 D.縣級以上人民政府審計機關【參考答案】 ABCD【答案解析】財政執行主體包括以下三類：縣級以上人民政府財政部門及審計機關；省級以上人民政府財政部門的派出機構，審計機關的派出機構；監察機關及其派出機構。 【試題點評】本題考查財政執法主體的種類，與財考網在線練習第八章多選題第6題考查的知識點一樣。 41.下列各項中，可以成為經濟法主體的有（　）。 A.政府 B.各類企業 C.非營利組織 D.外國人 【參考答案】ABCD 【答案解析】經濟法主體可以分為國家機關、企業、事業單位、社會團體和個人等。 【試題點評】本題考查經濟法主體的分類，與財考網在線練習第一章多選題第3題考查的知識點一樣。

42.橫向對策行為是市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的各類行為。下列各項中，屬於橫向對策行為的有（　）。 A.依法納稅行為 B.不正當競爭行為 C.逃稅、避稅行為 D.侵害消費者權益的行為 【參考答案】BD 【答案解析】選項BD：橫向對策行為，是市場主體之間的市場競爭中所從事的各類行為，選項BD發生在市場主體之間；選項AC屬於縱向對策行為，是市場主體針對國家的調製行為所實施的博奕行為。 【試題點評】本題考查橫向對策行為的知識點，與財考網在線練習第一章多選題第5題考查的知識點相近。43.根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬於該特定人員或機構的有（　） A.公司財務負責人 B.公司股東 C.上市公司董事會秘書 D.公司實際控制人 【參考答案】ABC 【答案解析】公司章程約束公司、股東、董事、監事及高級管理人員，公司實際控制人不屬於股東，不受公司章程約定。 【試題點評】本題考查公司章程約束力的知識點，在財考網劉春霖老師逐章精講課件第二章C9:03中有所體現。44.下列關於公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度的有（　） A.公司持有的本公司股份不得分配利潤 B.公司發生重大虧損，稅後利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補 C.公司的任意公積金課轉增為公司資本 D.公司章程可以規定股東對公司可分配利潤的分配比例 【參考答案】ACD 【答案解析】選項B：資本公積金不得用於彌補公司的虧損。 【試題點評】本題考查公司財務會計中利潤分配的知識點，在財考網劉春霖老師逐章精講第二章H21:32中有所體現。45.下列關於普通合夥企業事務執行的表述中，符合《合夥企業法》規定的有（　） A.除合夥協議另有約定外，處分合夥企業的不動產須經全體合伙人一致同意 B.除合夥協議另有約定外，合伙人不得自營與本合夥企業相競爭的業務 C.除合夥協議另有約定外，改變合夥企業的名稱須經全體或人一致同意 D.除合夥協議另有約定外，合伙人不得同本合夥企業進行交易 【參考答案】ACD 【答案解析】選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；這一規定是法律的強制性規定，不得由合夥協議約定除外。 【試題點評】本題考查普通合伙人執行合夥事務的義務，與財考網在線練習第三章多選題第5題考查的知識點一樣。 三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，並按答題卡要求，用2B鉛筆填塗答題卡中題號46至55信息點。認為表述正確的，填塗答題卡匯總信息點[√]；認為表述錯誤的，填塗答題卡中信息點[×]。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）

46.某商場以低於進貨的價格銷售一批即將到期的商品。該行為違反了《價格法》的規定，構成掠奪性定價。（　） 【參考答案】 × 【答案解析】根據《價格法》規定，經營者不得以排擠競爭對手為目的，以低於成本的價格銷售商品。本題是以低於成本價銷售即將到期的商品，不屬於掠奪性定價行為。 【試題點評】本題考查經營者的價格行為，與財考網在線練習第八章判斷題第12題考查的知識點相關。47．經濟法主體承擔法律責任的雙重性，是指其具體承擔的法律責任可能由「本法責任」和「他法責任」構成。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】本題的表述是正確的。 【試題點評】本題考查經濟法責任的特殊性，與財考網在線練習第一章多選題第8題考查的知識點相似。48.甲股東持有股份有限公司全部股份表決權的15%。甲股東以該公司被吊銷營業執照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理 【參考答案】 × 【答案解析】股東以公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 【試題點評】本題考查公司解散的原因，與財考網在線練習第二章多選題第20題考查的知識點相關。49.有限合伙人可以按照合夥協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】本題表述正確。 【試題點評】本題考查有限合伙人財產份額的轉讓，在財考網逐章精講的講解中有所體現。50.上市公司最近3年連續虧損，在其後1個年度內未能恢復盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】本題的表述是正確的，注意是由「證券交易所決定終止」。 【試題點評】本題考查股票上市終止，與財考網在線練習模擬試題四多選題第12題的知識點一樣。51.在一份保險合同履行過程中，當事人對合同所規定的「意外傷害」條款的含義產生了不同理解，投保人認為其所受傷害應屬於賠付範圍，保險公司則認為不屬於賠付範圍，雙方爭執不下，訴至法院。法院認為當事人的觀點都有合理性，但還是採用了對投保人有利的解釋。法院的做法是正確的。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】根據規定，對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋；對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利於提供格式條款一方的解釋。本題中，保險公司是提供格式條款的一方，出現不同理解的，應當作出不利於保險公司的解釋。 【試題點評】本題考查格式條款的知識點，在財考網逐章精講的講解中有所體現。 52.甲企業向乙企業購買了一批總價款100萬元的建築材料。甲企業支付了60萬元，約定其餘的40萬元在3個月內付清。後甲企業將一台價值30萬元的施工設備交由乙企業代為保管。3個月後，幾經催告，甲企業仍未支付乙企業40萬元貨款。則甲企業要求提取該設備時，乙企業可以將設備留置以擔保貨款債權的實現。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】留置權是指債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法佔有的債務人的動產，並有權就該動產優先受償。本題的表述是正確的。 【試題點評】本題考查留置的知識點，與財考網在線練習第五章單選題第19題考查的知識點相似。53.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同。合同約定：若發生合同糾紛，須提交A市仲裁委會員仲裁。後因乙公司違約，甲公司依法解除合同，並要求乙公司賠償損失。雙方對賠償額發生爭議，甲公司就該爭議向A公司仲裁委員會申請仲裁。乙公司認為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會申請仲裁。乙公司的觀點是正確的。（　） 【參考答案】 × 【答案解析】根據規定，仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力。本題中，乙公司認為合同解除使得仲裁條款失效的觀點是錯誤的。 【試題點評】本題考查合同的解除的效力，在財考網逐章精講的講解中有所體現。54.出口的應稅消費品辦理退稅後，發生退關的，報關出口者必須及時向其機構所在地或居住地主管稅務機關申報補繳已退的消費稅。（　） 【參考答案】 √ 【答案解析】根據規定，出口的應稅消費品辦理退稅後，發生退關，或者國外退貨進口時予以免稅的，報關出口者必須及時向其機構所在地或者居住地主管稅務機關申報補繳已退的消費稅稅款，本題的表述是正確的。 【試題點評】本題考查消費稅的補稅，在財考網逐章精講的講解中有所體現。55.企業承包建設國家重點扶持的公共基礎設施項目，可以自該承包項目取得第一筆收入年度起，第1年至第3年免徵企業所得稅，第4年至第6年減半徵收企業所得稅。（　） 【參考答案】 × 【答案解析】根據規定，企業從事國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經營所得，自項目取得第1筆生產經營收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免徵企業所得稅，第4年至第6年減半徵收企業所得稅；但是，企業承包經營、承包建設和內部自建自用的，不得享受上述企業所得稅優惠。 【試題點評】本題考查企業所得稅稅收優惠的知識點，與財考網在線練習第七章單選題第18題考查的知識點相關。

四、簡單題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）

1.甲、乙、丙擬設A有限合夥企業（以下簡稱Ａ企業），合夥協議約定:甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以５萬元現金出資，丙自企業成立之日起2年內繳納出資；甲執行Ａ企業事務，並由Ａ企業每月支付報酬3000元；Ａ企業定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業務的會計師事務所；Ａ企業的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。 要求： 根據上述情況和《合夥企業法》的有關規定，回答下列問題： （1）合夥協議可否約定每月支付甲3000元報酬？簡要說明理由。 （2）合夥協議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執行合夥企業事務？簡要說明理由。 （3）合夥協議可否約定Ａ企業的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。【參考答案】

（1）合夥協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據《合夥企業法》規定，有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行事務合伙人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合夥協議約定甲執行合夥事務並向其支付報酬是符合規定的。 （2）不視為乙在執行合夥企業事務。根據《合夥企業法》規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：①參與決定普通合伙人入伙、退夥；②對企業的經營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；④獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業提供擔保。本題中，乙參與選定承辦審計業務的會計師事務所，不視為執行合夥企業事務。 （3）合夥協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合夥協議另有約定的除外。 【試題點評】本題考查有限合夥企業的相關規定，與財考網在線練習第三章單選題第13題、多選題第5題、第6題、考查的知識點相似。 2.2008年3月，甲合夥企業（以下簡稱甲企業）向乙銀行借款100萬元，期限２年，由王某和陳某與乙銀行簽訂保證合同，為甲企業借款提供共同保證，保證方式為一般保證，後甲企業經營業績不佳，虧損嚴重，王某遂與陳某約定，以3：2的比例分擔保證責任。 2009年6月，因甲企業提出破產申請，人民法院受理了該破產案件，故乙銀行要求王某與陳某承擔連帶保證責任。王某認為：保證合同約定的保證方式為一般保證，乙銀行應先要求甲企業承擔責任；陳某則宣稱自己沒有財產，且認為自己與王某已有約定，只需承擔40%的責任經查，陳某對自己的遠親林某還享有10萬元的到期借款債權，一直沒有要求林某返還。乙銀行最後決定分別對王某、陳某和林某提起訴訟，請求法院判定由王某和陳某承擔責任，由林某代替陳某向自己償還10萬元借款。 要求： 根據上述情況和合同法律制度的規定，回答下列問題： （1）王某提出的乙銀行應先要求甲企業承擔責任的主張是否成立？簡要說明理由。 （2）陳某提出自己對銀行的保證責任只需承擔40%的主張是否成立?簡要說明理由。 （3）乙銀行請求法院判定林某代替陳某償還10萬元借款能否得到法律支持？簡要說明理由。 【參考答案】

（1）王某的主張不成立。根據規定，人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權。本題中，王某和陳某與乙銀行的保證合同中雖然將保證方式約定為一般保證，但是甲企業的破產申請已為人民法院受理，保證人王某不再享有先訴抗辯權。 （2）陳某的主張不成立。根據規定，按份共同保證是保證人與債權人約定按份額對主債務承擔保證義務的共同保證。各保證人與債權人沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。連帶共同保證人承擔保證責任後，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔。本題中，王某與陳某並未與債權人乙銀行就份額作出約定，屬於連帶共同保證，因此，陳某不得以其內部份額對抗乙銀行，王某與陳某向債權人乙銀行承擔保證責任後，向債務人甲公司不能追償的部分，由王某和陳某按其約定的比例分擔。 （3）乙銀行的請求可以得到法律的支持。根據規定，因債務人怠於行使到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬於債務人自身的除外。本題中，陳某怠於行使自己對林某的借款債權，已經危害到乙銀行債權的行使，因此乙銀行有權行使代位權。 【試題點評】本題考查合同法保證與合同履行的知識點，財考網在線練習第五章多選題第8題與本題第1問考查的知識點一樣，財考網在線練習第五章綜合題第1題與本題第2問考查的知識點相似。3.某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產白酒和果酒。2009年8月生產經營情況如下： （1）購進業務：從國內購進生產用原材料，取得增值稅專用發票，註明價款80萬元、增值稅13.6萬元，由於運輸途中保管不善，原材料丟失3%；從農民手中購進葡萄作為生產果酒的原材料，取得收購發票，註明價款10萬元；從小規模納稅人購進勞保用品，取得稅務機關代開的增值專用發票，註明價款2萬元、增值稅0.06萬元。 （2）材料領用情況：企業在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料，成本5萬元。該材料適用的增值稅稅率為17%。 （3）銷售業務：採用分期收款方式銷售白酒，合同規定，不含稅銷售額共計200萬元，本月應收回60%貨款，其餘貨款於9月10日前收回，本月實際收回貨款50萬元。銷售白酒時支付銷貨運費3萬元、裝卸費0.2萬元，取得貨運普通發票。銷售果酒取得不含稅銷售額15萬元，另收取優質費3.51萬元。 假定本月取得的相關票據符合稅法規定並在本月認證抵扣。 該企業財務人員在申報增值稅時計算過程如下： 准予從銷項稅額中抵扣的進項稅額＝13.6+10×13%+0.06=14.96萬元 銷項稅額=（200+15）×17%=36.55萬元 應納增值稅額=36.55-14.96=21.59萬元 要求： 根據上述資料和增值稅法律制度的規定，分析指出該企業財務人員申報增值稅時存在哪些問題，並分別簡要說明理由。 【參考答案】 該企業財務人員申報增值稅時存在下列問題： （1）運輸途中因保管不善丟失的3%的原材料的進項稅額不得抵扣。根據規定，非正常損失的購進貨物及相關勞務的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。 （2）在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料進項稅額未轉出。根據規定，用於非增值稅應稅項目的購進貨物或者應稅勞務的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，已抵扣進項稅額的，應將該項購進貨物或者應稅勞務的進項稅額從當期發生的進項稅額中扣減。 （3）銷貨支付的運費未計算進項稅額抵扣。根據規定，購進或者銷售貨物以及在生產經營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結算單據上註明的運輸費用金額和7%的扣除率計算進項稅額抵扣，其中運輸費用金額包括結算單據上註明的運費和建設基金，不包括裝卸費、保險費等其他雜費。 （4）分期收款方式銷售貨物不應按照銷售額的全部計算銷項稅額。根據規定，採取分期收款方式銷售貨物，增值稅的納稅義務發生時間為書面合同約定的收款日期的當天。 （5）銷售果酒取得的優質費未作價外費用計算繳納增值稅。根據規定，納稅人向購買方收取的手續費、包裝物租金、優質費等各種性質的價外收費均屬於價外費用，應當換算為不含稅的價款併入到銷售額中計算繳納增值稅。 該企業准予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.6×（1-3%）+10×13%+0.06+3×7%-5×17%=13.912（萬元） 銷項稅額=200×60%×17%+15×17%+3.51÷（1+17%）×17%=23.46（萬元） 應繳納增值稅=23.46-13.912=9.548（萬元） 【試題點評】本題考查增值稅應納稅額計算的相關知識點，與財考網在線練習第六章綜合題第1題考查的知識點相似。

五、綜合題（本類題共1題，共10分）

A股份有限公司（以下簡稱A公司）於2001年發起設立，2006年在上海證券交易所上市，註冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產總額為2億元人民幣。 （一）2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協議。當晚，黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3月18日，在A公司召開的年度例會上，黃某宣布了公司與某世界知名企業合作的消息。3月21日，A公司就該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告，並在中國證券報上予以公告。此後，A公司股票持續上漲。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部售出，獲得50萬元。 （二）2008年4月，A公司為籌集W合作項目所需資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產設備為其借款提供抵押擔保；若A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。 （三）2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份佔A公司股份總數的40%，另有持有10%股份的股東書面委託代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下： 1.在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10%股份的股東在表決時棄權；持有9%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其餘持有21%股份的股東在表決時均投了贊成票。 2.在審議公司2009年為購買W合作項目所需的重要生產設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的股東在表決時棄權；持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了反對票；其餘持有15%股份的股東在表決時均投了贊成票。 3.在審議公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5%股份的股東在表決時棄權；持有5%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其餘持有30%股份的股東在表決時均投了贊成票。 要求： 根據《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔保法》等有關規定，分析並指出上述（一）、（二）、（三）事項中有哪些違法之處？並分別說明理由。 【參考答案及解析】

事項（一）不合法之處 （1）3月21日，A公司將該重大事項向中國證監會和上海證券交易所報告並公告的做法不正確。根據規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。本題中，3月18日A公司宣布合作的消息，該合作可能會對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響，A公司應立即報告並公告。 （2）黃某建議其親屬陳某買入本公司股票的行為不合法。根據規定，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬於A公司內幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行為屬於內幕交易行為，是違法的。 （3）黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據規定，公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。本題中，黃某作為A公司的董事長，將其持有的A公司股票「全部」售出的行為違法。 事項（二）不合法之處 （1）抵押合同約定將生產設備歸B銀行所有的約定不合法。根據規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。本題中，A公司與B銀行約定A公司到期不能償還借款，該生產設備歸B銀行所有是不合法的。 （2）A公司與B銀行的抵押未辦理登記不符合法律規定。根據《擔保法》的規定，以企業的設備和其他動產抵押的，應當辦理抵押登記，辦理抵押登記的部門為財產所在地的工商行政管理部門。本題中，由於A公司與B銀行的抵押未辦理登記，因此不符合法律規定。 事項（三）不合法之處 （1）向原股東配售5000萬元的數額不符合規定。根據規定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數量不超過本次配售前股本總額的30％。本題中，上市公司配售前註冊資本為1億元（股本總額），其30％是3000萬元，因此向原股東配售5000萬元的數額不符合規定。 （2）持有21％股份的股東贊成即通過該決議的方式不合法。根據規定，股份有限公司增加註冊資本的決議時，應經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，本題中，親自出席會議股東和代理出席會議的股東所持表決權共5000萬股（40％＋10％），特別決議通過的比例是3333.33萬股以上，而實際表決時僅有持31％（10％＋21％）股份的股東投了贊成票，10000×31％＝3100萬股，低於該法定金額，因此該決議事項是不能通過的。 （3）公司2009年購買W合作項目所需的重要生產設備的決議通過不合法。根據規定，上市公司1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，該購買資產的總額已經超過了公司資產總值2億元的30％，因此應該經股東大會特別決議方式通過，但該事項通過的股東僅為15％（10000×15％＝1500萬股），未達到出席會議股東所持表決權的2/3，因此是不能通過的。 【試題點評】本題考查公司法律制度、合同法律制度、證券法律制度的相關規定，與財考網在線練習第四章多選題第2題、第4題，單選題第11題考查的知識點相似，與財考網在線練習第二章單選題第18題、第24題考查的知識點相似，與財考網在線練習第五章判斷題第6題考查的知識點相似。