股權激勵的最優模式設計 | 虛擬股票

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虛擬股票計劃又叫做虛擬股票期權計劃、模擬持股計劃，用於非上市公司時可稱為虛擬股份計劃。虛擬股票是股票期權的一種衍生形式，是指公司授予激勵對象一種「虛擬」的股票激勵對象可以根據所持有的虛擬股票計劃享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動生效。

一、虛擬股票模式的特點

虛擬股票與股票期權、期股的特點和操作方法比較相似。比如，虛擬股票計劃同樣需要公司在計劃實施前與每一位激勵對象簽訂合同，約定虛擬股票的數量、兌現時間表、兌現條件等，以明確雙方的權利與義務。但與股票期權和期股不同的是，在虛擬股票計劃中，員工並不擁有在未來按某一固定價格購買股票價格的權利，因為虛擬股票只是一種賬面是那個的虛擬股票，具有以下特點：

• 不是真正的股票或股份。實際上是將股票所有權、控制權、分紅權、資本增值享有權進行分離，將分紅權和資本增值享有權授予激勵對象。不影響公司的所有權分布和控制權安排。
• 比乾股模式更像一種持股模式，因為除了分紅還可以享受資本增值部分。
• 激勵對象的選擇可以更為廣泛。由於不涉及所有權和控制權的變化，因此激勵對象可以像乾股模式一樣廣泛。
• 對於上市公司來說，規避了股票市場波動的部分影響。只要激勵對象努力了，公司實際價值增長了，即使趕上了熊市股價大跌，激勵對象雖然失去了資本增值部分的收益，但是卻仍可以享受分紅部分的收益。
• 支付方式靈活。在公司兌現虛擬股票持有人收益的時候，一般採用現金支付，但也可以設計支付等值的股票和股份，或者是支付等值的股票（股份）和現金相結合。
• 由於考慮分紅，可能導致激勵對象過分關注短期利益。
• 由於需要分紅和兌現資本增值部分的收益，因此公司現金流的壓力比較大。

虛擬股票計劃對於上市公司和非上市公司都是適用的，但是要求公司的現金流比較充裕。

二、虛擬股票在上市公司中的應用

上市公司使用虛擬股票計劃是比較方便的，而且不用上報證監會，因為虛擬股份計劃實際上就是模擬股票市場的一種獎金延期發放方式，資金來源於公司的激勵基金。

一般情況下，上市公司使用虛擬股票期權計劃需要同其他方式組合使用，比如，上市公司採用將所有權和控制權都授予就對象的股權激勵模式對高管進行了激勵，有可能引起高層管理與其他核心骨幹之間的利益平衡。這時，肯定要對核心骨幹員工進行股權激勵，但是公司又不想讓所有權和控制權過於分散。這時就可以考慮採用乾股模式和虛擬股票模式，乾股模式中，激勵對象只能享有利潤分紅，這就使得激勵對象不關心公司的資本增值，那麼在這種情況下，虛擬股票計劃就會成為貴核心股權員工進行股權激勵的首選。

【案例解析】上海貝嶺的模擬持股計劃

上海貝嶺股份有限公司是我國微電子行業第一家上市公司。作為一家高科技技術企業，公司中除了高管人員的人力資本比較重要外一般管理層和技術骨幹的人力資本對公司的發展也是很重要的。1998年9月上市的時候，上海貝嶺處於快速成長期。

這樣的上市公司是一家要做股權激勵的，而且是激勵對象還不能只局限於高管層。當時由於股票期權的激勵性股票來源不容易解決，因此公司對高層和他們之間的利益矛盾，這對於處於快速成長期、人力資本依附性又很強的上市公司來說非常不利。但是如果對一般管理層和技術也採用期股激勵，那麼對公司所有權的分布和控制權的安排就會產生重大影響，對公司後續的融資不利。

在這種情況下，公司於1999年7月多一般管理人員和技術骨幹實施了模擬持股計劃，也就是我們所說的虛擬股票計劃。計劃的要點是：

• 獎勵資金來源於公司積存的獎勵基金。
• 有明確業績要求。激勵對象獲得虛擬股票的數量於業績考核嚴格掛鉤。
• 行權價約定微授予時上海貝嶺股票實際價格的一個折扣價。
• 分紅權授予激勵對象。公司像普通股股東分紅時，持有虛擬股票的員工也將得到所持虛擬股票數量相應的分紅。
• 配股權也授予激勵對象。如公司在虛擬股票實施後，在虛擬股票持有人未兌現之前，公司對普通股股東實施配股和送股計劃時，激勵對象將同步增加持有的虛擬股股票數。
• 行權及兌現。當虛擬股票的持有人為公司服務5年後，可將虛擬股票變現。兌現的計算公式為：（上海貝嶺當時的市場價格-行權價）*獲授的虛擬股票期權數。

上海貝嶺這種模擬持股的做法並不是涉及真正股票的買賣，而是通過引人虛擬股票，將公司的股價變化與員工未來的利益掛鉤起來。

三、虛擬股份在非上市公司中的應用

非上市公司使用虛擬股份的思路、邏輯和步驟基本和上市公司一樣，其中有兩個問題不同。一個虛擬股份來源問題，一個是虛擬股份價格計算的公司確定問題。

對於非上市公司來說，由於不存在流通股，如果要實施虛擬股份計劃，有兩種辦法解決虛擬股份來源問題。第一種方法是在總股本基礎上虛擬出一定數量的虛擬股份。比如一家非上市公司要實施虛擬股分激勵計劃，核算凈資產是1000萬元，這時可以將總股本設置微1000萬股，每股1元錢。在1000萬股真正股份的基礎上虛擬出一定數量的虛擬股份，也是1元錢1股，虛擬股要參與以後分期的分紅和資本增值計算。那麼，以後每期總股本就變成了1100萬股，其中1000萬股是真正的股份，100萬股是虛擬的股份。

第二種方法是總股本不變，還是1000萬股，但是將其中的一部分股份，比如200萬股折算成虛擬購股股權獎勵給激勵對象。這種方法實際上是將大股東擁有的200萬股股份的分紅權和資本增值享有權授予經理人，而所有權和控制權還在大股東手裡。

四、適合採用虛擬股票模式的企業

虛擬股票激勵模式比較適合現金流比較充裕的上市公司與非上市公司。

作者：麥子

編輯：麥子

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