爭奪10家改制醫院：一位山西能源商人與四家PE的資本賭局

07-14

來自專欄稜鏡21 人贊了文章

作者 | 江曉川

編輯 | 楊顥

作為一名在三級醫院供職多年的老員工，王剛（化名）沒有想到，自己這個曾被周邊朋友羨慕、能安身立命的單位有一天會陷入瀕臨倒閉的境地。

「聽說過醫院倒閉解散關門的嗎？中石化茂名職工醫院做到了！」2018年5月某天，王剛在社交網路上忿忿不平地說。他痛陳這家醫院的積弊，以及自己被嚴重拖欠薪金的情況。

與王剛有著同樣遭遇還有幾十名醫務人員，其中一些醫生已經離職，憤怒的醫院職工將矛頭指向在2009年入主該醫院的民營醫院運營商「天健華夏」。

事實上，自從石化體系剝離，並在2009年引入天健全資控股後，曾在當地領先對手的茂名石化醫院（下稱「茂名醫院」）先後多次與新東家天健華夏發生衝突。多年以後，前管理層用「缺醫少葯，無以為繼」來形容醫院目前的運營狀況。

仍在堅守的醫院中層說，茂名醫院近乎停擺，「除了住院沒法走路的，醫院沒有病人了。」而騰訊《稜鏡》致電天健華夏運營的其他醫院，也發現部分醫院出現欠薪狀況。

與此同時，天健華夏與投資方之間共計1.3億美元的股權及債務糾紛正在新加坡、香港、北京和太原同時上演。包括茂名醫院在內，天健華夏在中國多地運營著超過10家民營醫院及配套供應商，如今，它被四家投資機構及其利益代理人，分別在四地告上法庭。

投資方認為天健華夏及實際控制人宮瑞忠正想盡辦法，試圖賴掉巨額欠款：未完成上市對賭承諾的天健華夏，不僅拒絕按約定償還貸款，回購股份，甚至試圖轉移名下資產，讓投資方求償無門。

但宮似乎選擇了「隱身」策略：據一位負責與宮接洽的投資人說，當糾紛升級，宮瑞忠便不再與投資方溝通。同時，宮也不對這些嚴厲的指責做出回應；截至發稿時止，他沒有回應騰訊《稜鏡》的置評請求。

資深投資家告訴騰訊《稜鏡》，在各路資本湧入醫療領域之際，天健華夏的遭遇說明，醫療服務不是個能靠錢堆起來的產業，醫院管理能力同樣重要，「沒有錢不行，但只有錢也不行」。

1.3億美元對賭IPO

這四家已經失去耐心的投資機構，包括一家以大中華業務為重心的海外投資機構、一家消費品公司旗下投資部門、一家國企背景的海外投資平台及一家專註投資亞洲成長企業的海外機構。由於事涉敏感，知情人士請求避免披露相關機構的身份。

投資機構在2014年到2015年9月間，以股權和債權投資的形式，分別向北京天健（全稱「北京天健華夏醫院管理有限公司」）在海外的兩家關聯公司，共計注資1.3億美元。它們分別是香港天健（Tian Jian Hua Xia Mediacal Group（HK）Limited.）及香港天健的母公司新加坡天健（Tian Jian Hua Xia Medical Group Holding Pte Ltd）。

（圖1：北京天健及母公司股權結構圖）

（圖2：投資機構向天健華夏注資一覽）

這是典型的Pre-IPO投資，投資機構接連向天健華夏注資，因為預期其上市在即，看好公司增值能帶來豐厚回報。騰訊《稜鏡》看到的一份協議顯示，天健承諾在2017年5月31日前「於一家國際證券交易所」上市；若上市未果，則須償還債務，並回購股份。

引入投資時，天健正馬不停蹄地推動上市。2016年初一次內部會上，天健華夏副總裁梁麗蓉曾回顧了籌備工作：2015年3月，聘請四家律所分別擔任天健華夏及保薦人在中國內地和香港的法律顧問；4月，聘請會計師事務所畢馬威審閱財務報告；8月，召開會議要求天健相關部門配合審計，以實現「順利上市的目標」。

但快速推進的上市進程在2016年放緩並中止。原因之一，是「重組方案沒執行到位」。知情人稱，「需要新搭公司架構」，以剝離天健所收購醫院「繁重的國有資產包袱」，但進展並不順利。一位參與上市籌備的人士也表示：醫院改制遇到阻礙，「跟之前非營利醫院（的關係）沒梳理清楚，產生了矛盾」。

為滿足上市要求，天健陸續變更醫院屬性為「營利性醫院」。儘管現有上市公司中，也有採用「託管」非營利性醫院的模式，但「大面積託管不容易上市，畢竟面臨變相分紅的質疑」。監管要求，享受土地劃撥及稅收減免等優惠政策的非營利性醫院，不得向投資人分紅；因此投資人常通過託管來規避限制。

原因之二，一位了解上市過程的投資人告訴騰訊《稜鏡》，在於天健財務不健全，「審計報告遲遲沒有下來」。此前，華夏天健一度更換了上市外部審計師，由畢馬威改為德勤。原因可能在於原審計師對公司財務數據存疑，不願出具無保留意見的審計報告。

其中一家機構的投資策略佐證了財務混亂的說法。該機構本計劃注資4000萬美元，以換取天健股份；但因遲遲未獲得經過審計的財務報告，它削減首期投資金額至2000萬美元，並換用了風險更小的可轉債。該機構承諾，拿到審計報告後，將再追加2000萬美元投資——儘管天健頗為缺錢，但它至今也沒能拿到剩餘的投資款。

原因之三，在於上市花費巨大，影響了業績。籌備過程中，需大量資金來變更醫院的經營屬性。一個花錢之處，是以新設立的營利性公司，收購原非營利性醫院的資產，以實現原址經營的目的。第二個，是醫院職工身份變化的花費。第三個，是補繳的稅收優惠，以及繳納劃撥土地改為出讓性質的土地出讓金。

以茂名醫院為例，原醫院管理層透露，為變更經營性質及採購醫療設備，天健共向茂名醫院提供了約7000萬元人民幣，據騰訊《稜鏡》看到的一份報表，華夏天健計劃使用約5900萬元開展茂名醫院的工程建設。但按投資機構的說法，茂名醫院現時「樓宇設施破舊，經營慘淡」，假設資金未被挪作他用，合理解釋是：少量資金被用作醫療設備採購，而大部分用以轉制之需。

當然，另一種可能性是：這些資金被挪作他用——這正是投資機構所懷疑的。在其看來，至多7000萬元的轉制費用「實在有些昂貴」，不合常理。投資機構表示，轉制費用須在接受投資時向投資機構說明，但他們沒有被告知過。

原因之四，是緊繃的資金流不足以支撐其上市。騰訊《稜鏡》獲悉，宮瑞忠2009年進入醫療行業時資金流充裕，作為鋼材經銷商，他因與山西當地鋼鐵製造商的良好關係而獲得了優厚的交易條件。但到了2015年，一方面鋼材市場發生變動，另一方面這一良好關係因故中斷，華夏天健資金鏈吃緊起來。

2016年，北京天健及旗下醫院分別因拖欠藥品和醫療器械耗材的貨款、拒絕退還履約保證金等事由多次被告上法庭，法院判北京天健及醫院敗訴，案件所涉及金額從50多萬到960萬不等。

佐證之二，是天健在引入四家Pre-IPO投資機構後，仍然試圖獲得更多資金。 2016年6月到12月間，匯祥集團的財務總監冼立文被臨時派駐香港天健，「負責融資項目」——這一時間，大致是在天健上市進程受阻之後。匯祥集團是一家在新疆開展業務的礦業公司，在2013年年底之前投資了天健，並為後者提供上市諮詢服務。

有意思的是，先於四家投資機構注資天健華夏的匯祥集團，在引入四家投資機構時已經完成退出，但其高管依然在天健華夏擔任職務。這家礦業公司在醫療服務領域僅投資過天健一支標的，目前尚不清楚它為何看上了初生的天健。

但種種跡象表明，匯祥與天健關係密切。騰訊《稜鏡》調查獲悉，與冼立文被派駐香港天健類似，匯祥旗下新疆山帝礦業有限公司的前法人代表魏元（Ryan Gwee Yuan-kerr），也曾加入北京天健擔任副總裁。此外，匯祥新加坡分部的辦公室，就坐落在新加坡天健的註冊地址上。

（圖3：匯祥集團與天健華夏關係密切）

（圖4：匯祥新加坡辦公室與新加坡天健共享地址）

10餘家醫院資產爭奪戰

當對賭截止時間不斷臨近，天健又上市不成，投資機構方面發現，面對償還貸款、回購股份的壓力，宮瑞忠想要「賴賬」了。

宮瑞忠一方的首個動作，是迅速轉移北京天健的股權——天健旗下所有醫院及醫藥採購公司等運營實體由北京天健控制，擁有了它，就幾乎擁有了整個天健華夏。

（圖5：北京天健旗下資產股權結構圖）

上市截止日過後不到一個月，宮瑞忠擔任法定代表人的外商獨資企業山西天健（全稱「山西天健華夏商貿有限公司」），也是北京天健的全資股東，在2017年6月20日將北京天健轉讓給了一家內資公司山西金邦（全稱「山西金邦能源科技集團有限公司」），但並未支付交易對價。

這意味著，幾家投資機構所注資的新加坡天健與香港天健，在沒有任何收益的情況下，失去了對北京天健及旗下醫院的權益。在北京天健被轉移完成大約一個月後，投資機構才知曉有這麼回事。

對於零對價轉讓，宮擔任法定代表人的香港天健給出了說法：為上市方便，山西金邦在2014年6月，將北京天健轉讓給山西天健，雙方約定：若2017年底前，北京天健未能成功上市，山西天健將原價退回北京天健的股權。由於2014年的交易價款並未支付，因此2017年的轉回交易也無需支付對價。

一位投資人說，投資機構並不知曉這一協議，並質疑其真實性，他推測，「協議書是上市失敗後，為轉移資產而後補的」。有意思的是，就在受讓北京天健的半個月前，宮瑞忠將所持有山西金邦99%的股權，轉讓給了該公司副總經理降鳳愛，不再擔任高管—— 這或許能讓交易看起來沒那麼像「掏空資產」。

投資方終於與宮瑞忠「撕破臉了」。他們發起海外攻勢，從醫院更高層級的母公司入手：在新加坡，投資方請求法院頒布命令委任新加坡天健的臨時司法管理人，獲准。這意味著投資人從宮手中奪下了新加坡天健的控制權，以免影響在香港和中國內地的法律程序。

而在香港，投資方請求對香港天健予以清盤，並獲法院支持。臨時清盤人在2017年8月底，免去了宮在子公司山西天健的職務——這只是一個姿態，由於宮瑞忠拒絕交出境內公司的公章及營業執照，這一任免事實上沒有效果。

隨後，投資機構將訴訟延伸到境內，直接對醫院資產展開爭奪。

一方面，投資人於2017年9月中旬向北京法院提起訴訟，請求確認此前北京天健股權轉讓無效，並申請保全北京天健旗下資產；另一方面，他們在9月底向山西法院提起訴訟，請求變更山西天健法定代表人，並要求山西金邦返還北京天健的資產。

當宮瑞忠轉移北京天健股權的努力，遭遇投資機構的反擊，致使股權被法院凍結後，投資機構又發現，宮試圖利用第三方公司對這些醫院提起債務訴訟，以達到「自下而上」轉移資產的目的。

2017年11月初山西金邦及另兩家關聯公司，在山西一家法院對北京天健及旗下子公司提起了多宗涉及民間借貸的訴訟————這些醫院分布在京、渝、粵、黔、魯等多地。投資機構表示，原告方通過訴前財產保護凍結了10家醫院的股權

就騰訊《稜鏡》看到的司法文書，山西一家法院在2017年年底判決了其中六宗訴訟，這些訴訟頗為相似：自2015年年中，北京天健陸續向山西金邦的關聯公司山西一元通（全稱「山西一元通能源科技有限公司」）借入款項，期限多為一年，每筆借款約在1000萬左右，但均未還清。

上市對賭日期截止後的兩個月不到，北京天健與山西金邦在2017年7月陸續簽訂還款協議，約定以北京天健旗下各醫院股份及土地，作為還款保證的質押。山西法院的判決確認了雙方的債權債務關係，但並未承認股權和土地質押的有效性，因為質權和抵押權須得在行政機關登記後才能設立。

事實上，北京天健此前試圖在行政機關做質押登記，有些被批准，有些則被拒絕。自2017年10月中旬，也就是雙方訴訟戰火在境內點燃後不到一個月時間內，京渝兩地的工商局均接到了股權質押申請。

而投資機構則表示，這一系列民間借貸訴訟發生時，它們均不知情。

此外，新加坡法院委任的司法管理人史蒂文·葉（Steven Yit）在一份司法文書中提到，天健在Pre-IPO階段從第三方融到超過3500萬美元的資金，在2014-2017年間，以「資金轉賬」、「支付費用」及「貸款」的名義轉給了一家叫「華夏天健」（Hua Xia Tian Jian）的公司。葉表示，這家新加坡公司由宮瑞忠擔任唯一高管及股東。工商資料顯示，華夏天健與新加坡天健註冊在同一地址。

（圖6：大筆款項流入宮瑞忠全資擁有的第三方公司）

浮躁的資本，難料的結局

儘管天健旗下醫院的權屬已存在爭議，但知情人士告訴騰訊《稜鏡》，他看到了一份出售天健華夏醫院資產的商業計劃書。他認為，這也是宮瑞忠試圖轉移天健資產的動作之一。

如今，宮瑞忠面臨著兩難選擇：一方面，醫院運營需要資金支持，但若宮無法確保他對旗下醫院的控制權，那投入更多資金相當於為他人「做嫁衣」；另一方面，若醫院缺乏運作資金，無法正常運營，影響醫護人員收入，那長久積累下來醫院品牌和客流將受到影響，醫院人員流失，最後只剩下硬體資產——這正是本文開頭茂名醫院的艱難處境。

同樣，投資機構也面臨類似問題：若無法直接收回資金，退而求次獲得醫院資產也只能是權宜之計。權屬糾紛久拖未決，醫院資產的貶值（包括軟性資產貶值）越發嚴重；加之基金存續期的限制，投資機構需要向出資方有所交代。

事實上，宮瑞忠通過山西金邦所持有企業，主要集中在能源領域，包括城市供熱公司忻州熱力及水電開發公司甘肅金邦，外加地產公司金邦置業。在2009年創立年天健華夏前，宮瑞忠並未涉足醫療服務業，但這位在政商兩界浸染多年的企業家，應該在當時正是看中了綜合性醫院的投資機會。

（圖7 ：宮瑞忠名下各產業板塊）

天健華夏的官網顯示，其發展策略之一是「快速併購由國企剝離的優質職工醫院及公立改制醫院」。藉由宮在石化系統的人脈，天健華夏成立後不久，很快獲得了多家從中石化所剝離醫院的控制權，包括原金陵石化南京煉油廠職工醫院、原巴陵石化職工醫院、原四川維尼綸廠職工醫院等。

針對國企剝離醫院的收購、整合、上市一系列步驟看起來美好，但走起來並不容易。收購層面，多數國企更願意將旗下醫院交由另一國企打理，對民企收購併不友好。一位國資背景醫院投資機構的高管在對話騰訊《稜鏡》時並不諱言自家優勢：這不僅涉及到類似制度氛圍的溝通成本問題，「體制和配合度上都會好一些」，也涉及到潛在的國有資產流失問題——交由國企打理，自然堵住悠悠眾口。

另一家國資背景醫院投資平台的負責人則表示，整合層面，企業改制往往打破員工們的鐵飯碗，可能引發大量反彈，影響整合效率。「穩定排在第一位」，任何試圖降低冗員以提升效率的措施，都有可能不受歡迎。

在這一平台不久前完成的一次控股投資中，該負責人曾花了大力氣來說服被剝離醫院的員工們，才獲得了職工代表大會對這一交易超過九成的同意票。

此外，曾經關注茂名醫院但並未達成交易的投資人告訴騰訊《稜鏡》，醫院管理頗為專業，若投資機構僅具備小股份的財務投資能力，卻希望通過控股投資來「做靚報表」，將旗下醫院資產快速做上市來融資，在醫療政策調整後變得越來越難。

保爾森基金會在一份政策報告中援引中國衛生部門的數據表示，中國醫療保險覆蓋率一改在2000年後的平滑上升趨勢，自2005年開始猛然上升，2009年後再次變得平緩——因為那時基本已接近100%全覆蓋。而2009年，正是宮瑞忠掌舵的華夏天健成立的年份。

（圖8：中國醫療保險覆蓋率變化圖）

此外，這一政策報告還顯示，包括城鎮職工基本醫療保險制度、城鎮居民基本醫療保險制度及新型農村合作醫療制度在內針對不同人群的醫療保險制度，從2003年到2013年，均大幅度提升了報銷比例及報銷金額。

（圖9：患者次均住院報銷額）

這在一定程度上造就了中國各級醫院的繁榮。據悉，宮瑞忠正是看到了這一趨勢才進入了醫療服務市場。然而，當中國醫療保險負擔越發沉重，監管部門要求醫院控制葯佔比，減少醫院能夠獲得的資金，加之人力成本增加、供應商賬期縮短、融資租賃合作模式受限——醫療服務市場的「黃金期」已然過去，對宮瑞忠而言，大筆投入似乎不再能換來更多收益。

而從宏觀的層面上看，醫院投資，特別是綜合性醫院的投資，並不容易賺到快錢。醫院投資往往是更大範圍內資產配置中的一部分：以更低但更穩定的收益，為整個資產配置的收益率提供保障。此前，嗅覺敏銳的私募股權投資機構通常將精力，放在門檻較低且拓展複製性更強的專科投資上，例如鼎暉投資了安琪兒婦產醫院和伊美爾整形，而弘暉投資了馬瀧齒科。

騰訊《稜鏡》了解到，之所以此前有多家機構向華夏天健砸下真金白銀，除了此前所說看好醫院投資機會外，也看重了宮瑞忠的商界背景：在他們看來，能以民資身份運作內地省份地方供熱公司，運作能力非同一般。而宮身上各種標籤也的確炫目：中國科協全國委員、全國鋼鐵工業勞動模範、山西政協委員、太原市功勛企業家……更有投資機構看重此前國資機構的投資背書，而簽下協議。

如今，當醫院投資並不如想像中那麼美好，1.3億美元足以讓資本方反目成仇。投資機構控訴稱，宮瑞忠想要賴賬過關——是否過關取決於官司的最後輸贏。同樣，這個結果也關係到私募機構，當資本泡沫散去，還能否給出資人一個交代。