順榮股份網遊夢破 機構作局提前撤離(14.4.6)

　　上市僅3年的蕪湖順榮汽車部件股份有限公司(下稱順榮股份，002555.SZ)，在主業平平之下，欲進軍網遊，擬以19.2億元收購上海三七玩網路科技有限公司(下稱三七玩)60%股權，並承諾業績大幅提升。然而高價增發方案看似前途無限，但難逃三七玩借殼上市之疑，此次進軍網遊夢最終遭證監會併購重組委否定。

　　《中國經營報》記者了解到，在此番被各路機構看好的擬重組前後，34家機構曾組團調研順榮股份頻發叫好研報，並悄然潛伏助推其股價「飛天」。短短半年，順榮股份股價從每股9元多直飛52元/股。儘管首發機構股東曾連續減持，但扎堆的看好讓部分潛伏機構在如今網遊夢破時，成為連續跌停板的推手。

　　網遊夢遭否

　　2011年3月，順榮股份以汽車塑料燃油箱龍頭的身份上市。但上市3年，其首發募集項目投入的5.5億元資金截止到2013年末僅產生效益352萬餘元。業績平平之下，2013年10月，順榮股份公布的重組方案顯示，公司擬溢價26倍、以19.2億元收購三七玩公司60%股權，其中自然人李衛偉出售28%股權，曾開天則出售32%股權。

　　資料顯示，三七玩是國內知名頁游平台，主要從事國產頁游的運營和推廣。儘管上述收購交易金額占順榮股份2012年資產總額比例為233.96%，為掩飾被疑賣殼之嫌，公司以保住順榮股份實際控制人實際控制權的方式拋出重組方案。

　　也就是說，作為順榮股份實際控制人的吳氏家族，在收購前持有公司56.04%的股權。為了鞏固控股地位，吳氏家族將以2.46億元認購上市公司配套發行的2400萬股定增股份，在交易完成後，吳氏家族將持有股份比例約為30.86%。方案稱，「上市公司實際控制權未發生變更。」

　　然而令外界擔憂之處在於交易後李、曾兩人將分別持有上市公司22%和20%的股權，合計持股超吳氏家族。也就是說，實質上吳氏家族控制權並不牢靠。儘管對此，重組方案中表示：李及曾之間目前並不存在以直接或間接方式共同投資於其他企業的情形，不存在《上市公司收購管理辦法》第83條規定的一致行動人關係。且兩人承諾將來亦不會基於其所持有的順榮股份謀求一致行動人關係。

　　但這一說法並未獲得證監會認可。2014年3月28日，公司公告顯示，經中國證監會併購重組委2014年第18次併購重組委工作會議審核，公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的重大資產重組事項未獲得通過。業內分析人士稱，該公司最終方案中對「是否構成一致行動人」的解釋未獲得證監會重組委認可，是本次重組遭否的主因。

　　3月28日順榮股份復牌後，其股票現一字跌停。不過，值得關注的是，該公司旋即停牌並立刻宣布將繼續推進重組事項。4月1日，順榮股份在股票跌停下仍表態將繼續推進收購三七玩60%股權，並稱目前尚未收到證監會的不予核准本次重組的書面文件。多位分析師指出，上述行動不難看出，順榮股份仍有意全力維護進軍網遊夢。不過，重組方案暫時遭否後，其如何修改方案，從而避免再次遭否成為緊急要務。

　　機構作局撤離

　　實際上，早在順榮股份去年10月公布進軍網遊重組方案前，就已經有資金大肆炒作該公司股票。去年10月10日公司復牌宣布收購三七玩股權起，其股票連續9個漲停。此後，在各路機構調研以及股東大會批准重組方案的消息助推下，其股票一路狂飆，至今年2月26日最高每股達52.5元。也就是說，從去年7月停牌前的每股9元多，至今年2月被瘋狂炒作，其股價漲幅超過400%。

　　有意思的是，去年12月順榮股份一次接受了34家機構組團調研。業內人士分析指出，順榮股份突然吸引如此多機構投資者的原因正是公司曾於10月宣布擬以19.2億元收購三七玩股權。此後，在等待證監會審批的過程中，多個參與調研的機構參與炒作該股，直到收購遭否前的3月初，國元股權投資、富國基金、上海瀚玥投資等連續高價減持，似乎提前知道收購難獲成功的消息。

　　查閱公開資料顯示，截止到2013年末，多家基金持有該公司301萬股，信託持股35萬股，總計占流通股份僅10%。不過，就在銀華富裕、大成優選等基金介入拉高股價之際，該公司首發原始機構股東，國元股權投資、富國基金、上海瀚玥投資在3月3日、5日，分別高價減持55萬、200萬、31萬股份，套現上億元。此外，3月14日、17日、18日，該公司大宗交易密集成交6筆，涉及260餘萬股，成交金額達1.3億餘元。

　　「這很難排除，眾多機構們在利用順榮股份的故事，進行利益交換的可能。」關注順榮股份的私募人張亮就分析指出，從順榮股份去年步步釋放利好的節奏，以及股價瘋狂飆升看，外部的機構介入該股，正好為內部的首發機構股東減持抬了轎子。梳理上述調研、減持以及大宗交易成交的時間節點不難看出，在順榮股份股票從去年10月前後起至今年3月，一條秘密布局介入、調研講故事，抬拉股價，首發機構套現的資本作局盛宴就被層層剝開。

　　殘局待解

　　3月28日公司重組遭否後股票復牌，一字跌停，4月1日仍平開跌停，4月2日雖短暫打開跌停，但仍被萬餘手賣單封死跌停板。儘管公司宣傳不放棄進軍網遊的重組，但是其網遊夢吹出來的資本泡沫似乎正在加速破滅。

　　4月1日，公司公告表示，公司近日分別收到上海三七玩網路科技有限公司股東李衛偉、曾開天《關於繼續推進順榮股份收購三七玩60%股權事宜的函》，二人均同意繼續推進公司本次重大資產重組。同時，公司董事會會議認為擬收購標的資產三七玩質量較好，盈利能力較強，具有發展前景，繼續推進重組符合公司未來發展的要求，有利於提高公司的盈利能力，決定繼續推進本次重大資產重組。公司將在收到證監會不予核准的書面決定後10個工作日內再次召開董事會，審議繼續推進本次重大資產重組的議案。

　　對於上述火速宣布繼續推進重組事宜，該公司董秘辦人士表示，一切看公告。然而，如何化解重組中的借殼質疑仍是一個難題。不過，業內人士也表示，雖然在此前的不少案例中，上市公司常會在重大資產重組被否後選擇繼續推進重組，但其召開董事會亮明態度一般需在收到證監會不予核准的書面決定後。如天一科技去年12月26日宣布重大資產重組未獲審核通過復牌，隨後公司股價出現5個跌停，直至今年1月9日，公司收到證監會不予核准書面文件後，宣布次日停牌就繼續推進重組事項進行磋商。目前，天一科技重組已通過審核。另外，新南洋的重組也是去年11月底未能通過審核，在12月2日復牌並連續大跌後，公司於12月23日收到證監會書面決定後，董事會才表態繼續推進重組。

　　但是順榮股份此次公告也提示，李衛偉、曾開天繼續推進重組的表示僅代表交易雙方對於繼續合作的意願，本次重組方案的修訂目前也正在論證中，且修訂後的方案仍需獲得交易各方協商一致並通過上市公司董事會或股東大會以及證監會審核。因此，本次重大資產重組仍存在可能無法通過審核的風險。(來源:中國經營報) [點擊查看原文] 順榮股份重組折戟 5倍漲幅誘惑私募押寶 (14.4.5) 順榮股份去年10月10日發布收購預案，直接迎來8個漲停日。順榮股份的市值從14億元一度飆漲到70億元，短短的5個月，市值漲幅高達5倍。 大牛股不敵「黑天鵝」

　　黑天鵝事件再次突襲整個資本市場，這次被壓倒的是上市公司的資產重組。本報記者根據公開信息發現，一些上市公司重組方案折戟後還是「不死心」，會繼續啟動其他重組方案。

順榮股份(002555.SZ)併購三七玩案轟動資本市場，這家手游公司引起了資本的狂歡。順榮股份去年10月10日發布收購預案，直接迎來8個漲停日。順榮股份的市值從14億元一度飆漲到70億元，短短的5個月，市值漲幅高達5倍。

　　好事多磨，3月28日順榮股份公告稱，收購三七玩的重大資產重組事項被證監會否決。然而，順榮股份3月30日下午緊急召開董事會會議，認為三七玩質量較好，盈利能力較強，具有發展前景，決定繼續推進此次重大資產重組。這也意味著順榮股份管理層在方案被否之後火線救場。

　　「重組具有很大的不確定性，失敗之後什麼時候再繼續推進重組並沒有明確的規定。」上海市華榮律師事務所執業律師許峰在接受本報記者採訪時表示，一般上市公司會承諾失敗之後6個月內不再進行重組。

　　重組屢敗屢戰

　　為何順榮股份如此著急表態公司會繼續推進重組？「繼續推進重組是為了公司的發展，沒有什麼特別的原因。」順榮股份董秘張雲在接受本報記者採訪時表示，公司都是按照規則來披露信息的。

　　此前市場有猜測認為，公司此舉意在為機構退出保駕護航，做出這一猜測的依據是公司在3月3日至5日連續出現國元股權投資、安徽國富產業和上海翰玥投資三家戰略投資者大額減持套現。

　　對於目前市場上過多的陰謀論觀點，張雲在接受本報記者採訪時有些情緒激動：「他們給我們發函過來(三七玩股東李衛偉、曾開天在證監會否決後給順榮股份發的《關於繼續推進順榮股份收購三七玩60%股權事宜的函》)，我們就得馬上召開董事會，否則那就是真的信披違規了，因為這其中已經有很多人知道了這一消息，作為上市公司，必須要儘快將這一消息告知投資者。」

　　併購重組委給出的否決意見為，「申請材料中關於吳氏家族、李衛偉、曾開天三者之間是否構成一致行動人的認定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規定。」事實上，順榮股份3月28日復牌之後毫無懸念的是跌停。

　　但是按照財務顧問出具的報告，明確表示上述股東不構成一致行動人，不存在《上市公司收購管理辦法》第83條規定的一致行動人關係。

　　「這個我們事先認為不存在問題，否則我們就不會上報材料了。」張雲表示。

　　在張雲的眼中，他們和此後多家涉及手游概念的上市公司不同，因為三七玩主要的價值是網路遊戲平台，這個平台無論是對於目前直接產生的收益，還是未來對於公司其他業務的帶動，都具有價值，如果放棄這塊優質資產未免可惜。

　　根據記者向另外一家同樣涉足網路遊戲的上市公司董秘了解，對於涉及網路遊戲業務的重組，證監會重組委在審核上會非常仔細，「畢竟都是輕資產運作，所以對於這些資產的盈利性就顯得非常重要。」

　　上市公司在推進併購重組中最大的不確定性是什麼？除了證監會的態度以外，也有上市公司和標的最後談判失敗的情況。

　　另一個最新的案例則是湯臣倍健在談判過程中標的流產。湯臣倍健1月21日發布公告稱，公司因正在籌劃重大事項停牌。不過，湯臣倍健當時處於股價近兩年創新高的位置，市值一度高達500億元。不到兩個月，湯臣倍健就發公告稱，由於本次重大資產重組事項複雜程度較高，相關準備工作尚未全部完成，公司將終止籌劃這次重組。

　　4月3日下午，本報記者以投資者身份從湯臣倍健董秘辦人士得知，公司不會再繼續進行這次重組，已經推進其他併購計劃。「這是個海外標的，我們有委託專業的機構去做盡職調查。過了一個春節假期，也就一個多月的時間，雙方談判時間不算長。」該湯臣倍健董秘辦人士表示。

　　關於湯臣倍健這次併購標的的詳細信息，公告中未有任何提及。而交易談判細節，上述董秘辦人士表示這不在披露範圍，不肯告知。「公司在開始接洽標的時，做了停牌處理。中介機構也參與進來了，主要是為了防止內幕交易。」該湯臣倍健董秘辦人士解釋。

　　背後高回報誘惑

　　儘管遭遇黑天鵝，併購重組還是一直處於異常火爆中，無論是重組方還是併購方都在積極推進重組。除了那些ST股為了保殼重組外，一些上市公司也加入了這股熱潮中。為何如此火爆？

　　「還是宏觀經濟差，有些公司主營業務下滑的厲害，再加上政策層面也支持併購重組，這導致申請重組的公司越來越多。基數大被否的案例自然增多。」上海一位私募人士對本報記者表示，重組的進程如何也是各方利益在博弈，各方主要是指所有的股東，這包括上市公司的大股東以及資產注入新公司的股東。「為了挽回損失，積極推進重組也在情理之中。」

　　事實上，證監會也在不斷制定併購重組的相關政策。「資本市場併購重組改革思路已經明確，關於進一步取消和簡化行政許可、完善併購重組市場化機制、豐富併購重組支付工具和融資渠道、加強併購重組監管、推行並聯式審批等改革建議，已被《國務院關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(以下簡稱《意見》)採納吸收。」在3月28日證監會發布會上相關新聞發言人表示，目前，《意見》涉及資本市場的工作部署、分道制、借殼標準與IPO標準等已經實施。

　　截至3月28日，證監會披露的《上市公司併購重組行政許可申請基本信息及審核進度》顯示，84家上市公司中綠大地、凱利泰(行情 股吧 買賣點)、*ST科健(行情 股吧 買賣點)、福建南紡(行情 股吧 買賣點)、上海佳豪(行情 股吧 買賣點)、和邦股份(行情 股吧 買賣點)、華芳紡織(行情 股吧 買賣點)、海普瑞(行情 股吧 買賣點)、賽為智能(行情 股吧 買賣點)、中能電氣(行情 股吧 買賣點)等處於審慎審核狀態。

　　幾家歡喜幾家愁。其中，美錦能源(行情 股吧 買賣點)中止審查，北大荒、新亞製程(行情 股吧 買賣點)、魯北化工(行情 股吧 買賣點)終止審查，紫光股份(行情 股吧 買賣點)、東方日升(行情 股吧 買賣點)、萬方發展(行情 股吧 買賣點)、省廣股份(行情 股吧 買賣點)、銀潤投資(行情 股吧 買賣點)以及初靈信息(行情 股吧 買賣點)等上市公司有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核。

　　4月2日證監會官網披露，鑫富葯業(行情 股吧 買賣點)因標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規範要求差距較大，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第(七)項的規定，未通過證監會審核。毫無疑問，鑫富葯業4月3日、4月4日連續兩天跌停。

　　儘管重組存在重大的不確定性，「上市公司的重組也提供了套利機會，如果對重組敏感，提前布局一些重組股至少有40%的利潤。」一位對重組股有研究的深圳私募老總對本報記者表示，投資重組類股票有三個要點，重組時間節點、重組方案以及是否通過證監會審核。

推薦閱讀：