資本菜鳥通：股權怎麼分

　　來源：創富志 作者：陶濤

　　企業即將上市，總想著給高管骨幹分點兒股權，一來趕時髦，二來可以留住人才。但是面對當前層出不窮的股權激勵方案，哪個能達到我們想要的效果?本文教你從三方面來判斷，對股權激勵方案作出一個合理評估。

　　第一個問題，給誰股權?

　　首先，對企業核心競爭力以及構成核心競爭力環節的人力資源的判斷，是我們思考股權激勵方案的基礎。

　　但企業對這一點的認識，往往是不準確的。有的企業「評選」出企業創業元老給予股權，有的僅根據管理團隊的級別、員工就職年限來給予股權。

　　還有的企業，實際上是對一些薪酬已超過行業標準的高管追加了胡蘿蔔，沒有和構成企業核心競爭力的骨幹匹配。例如，某軟體企業原計劃給予負責軟體銷售的副總裁大量股權。但經過我們的調查發現，得益於企業開發的軟體在相關市場上的強勢地位，負責銷售的副總裁其實已經獲得超過同行的薪酬和獎金收入。而真正軟體研發核心人員的薪酬水平卻落後於同行，如果不進行股權激勵，就存在著人才流失的嚴重隱患。

　　其次，企業應該預留一定的股權激勵空間。

　　在對企業現有管理團隊進行評價時，有可能發現企業存在人才短板。這涉及到引入新團隊成員，以及現有團隊是否需要替換的問題。

　　例如，一家電氣設備企業完成股權激勵後，市場發生轉變，才發現自身銷售能力不足，需要引入更加優秀的銷售人才，但此時企業股權激勵空間已經接近用盡(涉及大股東的控股地位問題)，困難重重。

　　企業在進入上市軌道後，對規範企業治理需要引入的運營總監、財務總監、董事會秘書等人才，也要預留股權激勵空間。例如鼎暉入股俏江南後，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔任CEO，張蘭隨後將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價格轉讓給了魏蔚在香港註冊的公司。

　　企業戰略邊界劃分也是一個重要考慮因素。企業未來發展要重點進入的領域，往往是需要進行人才激勵的領域，需要在股權激勵設計時預留開放性的空間。

　　第二個問題，給多少股權?

　　這需要結合目前擬激勵員工的薪酬體系與市場上同崗位員工薪酬水平的比較，結合公司自身股權價值及其變動趨勢，來確定股權支付的數量。

　　很多企業家將股權按照上市後可能的價值來決定支付高管股權的數量，似乎給予了較大的激勵。實際上，無論企業是否上市，股權激勵都是一種行之有效地將管理層和大股東利益相結合的方式。對企業來說，股權授予時的理性價值評估十分重要，否則就是畫餅充饑。

　　例如一些擬在海外上市的企業在股權激勵時，給高管動輒數百萬股，貌似金額巨大，其實佔比甚小。而企業在上市前再一縮股，高管持股比例將進一步被稀釋。

　　對於公司上市前的股權價值，創投機構的入股價格是個有力參照。但是，金融投資者和企業高管的持股在性質上是不同的。金融投資者擁有更多權利(對企業業績成長或一定期限內未完成上市的約定)，對應的入股價格在一定的競爭環境下更高，所以不能以絕對價格來看股權的價值。

　　我們仍以鼎暉入股俏江南約20億元的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，相當於張蘭整整向魏蔚讓利近8000萬元。但鼎暉作為金融投資者擁有諸多權利，並且其入股對於公司的法人治理進行了較多約定，在一定期限內俏江南未能上市情況下的回購，也會有詳細安排。但是，高管的股權，可能很難有和鼎暉相同或相似的保護權利，其持股價值自然不能和鼎暉進行簡單的絕對值上的類比。

　　第三個問題，怎麼給?

　　首先談談「持股平台」。

　　在設計具體實施方案時，很多企業家都希望設計一個「持股平台」來實現相關業務骨幹的間接持股，以避免企業上市後核心骨幹出售股權套現的局面。

　　但是，這種方案不能讓核心骨幹的股權直接體現在上市公司層面，限制了他們的財富變現能力，也就削弱了股權激勵計劃的激勵作用。同時，持股平台的法人治理結構往往沒有上市公司完善，這也削弱了員工通過持股平台持有公司股權的積極性。

　　公司制的持股平台也增加了稅負。從這個角度講，「有限合夥制」可能是一種比較好的持股平台。

　　其實中小型企業自身的法人治理結構非常重要，核心骨幹直接持有股權，對完善法人治理本身就是促進作用，再通過複雜的「持股平台」並不合適。

　　上市後要避免核心骨幹出售股權套現，有更加完善的股票期權的激勵方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現，很多是由於資本市場「估值錯位」造成的，而非所謂高管直接持股。另一方面，企業上市後企業家如果不能充分發揮上市公司的制度優勢，建立現代企業制度吸引更多的人才，那麼即便使用複雜的持股平台也不能避免人才流失的局面。

　　第二，我們再看看其他複雜的設計方案。

　　比如，有的企業設計了包括虛擬股權、實體股權在內的複雜方案，以及複雜的虛擬期權行權、轉股辦法，還有所謂虛擬股權持股前的分紅辦法。

　　實際上，「虛擬股權」是在我國現有公司法體系下無法公開授予「認股期權」的情況下的一種變體。設置所謂虛擬股權的分紅機制，實際又成了企業給高管發獎金的一種計算方式。但這樣複雜的設計，一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計算的股權激勵方式，激勵的效果越難體現。

　　最後，我們談談如何降低方案的執行成本?

　　在股權激勵的具體方案出來後，還要結合稅收政策、會計準則要求、企業上市的時間節奏、證監會的有關上市監管要求等進行修訂，以降低執行成本。

　　涉及股權激勵的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價轉讓給高管和核心骨幹(現有股份的低價轉讓);二是高管、核心技術人員以較低價格向企業增資。但向公司高管和核心骨幹轉讓股權，或者增資的定價如果低於公允價值，則企業應該按照股份支付的相關要求進行會計處理，將相關的差額計入企業的管理費用。

　　例如，深圳瑞和建築裝飾股份有限公司的案例：2009年7月，公司的一個股東，將其30%的股權分別轉讓給兩個主體。一個是鄧本軍等47位公司管理層及員工，以2400萬元受讓了20%股權。另一個是嘉裕房地產，以2000萬元受讓了10%的股權。

　　注意，這兩個主體受讓股權的價格是不同的。若按轉讓給嘉裕房地產的價格來計算，轉讓給鄧本軍等管理層及員工的股權價格應為4000萬元(2000/10%×20%)，和實際價格2400萬元之間，相差了1600萬元。這對公司產生了什麼影響呢?公司在招股書中稱「由於實施股權激勵增加管理費用1600萬元」。

　　這些管理費用的增加，降低了公司的利潤。特別是在上市前一年進行此項安排，將會對股票發行定價產生不利影響。

　　另一方面，如果降低創投機構的入股價格，雖然可以避免產生這一管理費用，但企業價值被低估，也會失去部分利益。

　　事實上，計劃在一年內啟動上市申報的企業，往往會選擇安排高管持股，放棄創投入股。這對創投機構來說，無疑是喪失了一個投資機會

　　實際上，企業完全可以在專業機構指導下設計出合法合規的方案，低成本地對高管實現股權激勵。一個比較好的方案就是，先讓創投和高管以相同的價格入股，這就避免了產生管理費用的問題。然後，再讓創投機構以較高的價格增資，補償之前企業價值被低估的損失。

　　例如，2010年8月19日，「湖北華昌達智能裝備股份有限公司」的前身「華昌達機電有限公司」召開股東會，分別與公司高管及核心骨幹謝、李樹輝等20人簽訂《投資協議》，與上海嘉華、天津博觀、廣州基石三家創投機構簽訂《增資擴股協議》，根據2009年公司經審計的凈利潤約1500萬元，以增資後股本15倍市盈率為作價依據，對有限公司進行增資。gPH創富志-最佳商業模式設計與案例分享平台-《創富志》雜誌官方網站

　　由於此次高管增資和三家創投機構入股是同股同價，避免了股權激勵時給高管和核心骨幹的股權價值與市場公允價值差的問題。

　　2010年10月28日，股改完成後的華昌達公司再次與廣州基石簽訂《增資入股協議》，按照公司2010年預測凈利潤3000萬元為計價依據，以投資後約17倍市盈率定價，增資入股近6000萬元。

　　因此，在實施股權激勵計劃時，設計出令人信服的市場公允價格，是解決股份支付相關費用問題的關鍵，但這恰恰是難點。

　　華昌達公司的方案，利用創投機構入股價格的變化，巧妙地起到了激勵公司高管和骨幹的效果。

　　作者為基石資本合伙人

　　本刊專欄作家袁同舟點評：關於給誰股權的問題，在實踐中存在各種具體情況。例如大股東對團隊的歷史承諾、橫向之間的攀比、對公司歷史上功臣的忠誠(可能他們當前已不構成企業核心競爭力)等，這些價值如何體現?在傳統文化背景下，這些問題還是需要考慮的。

　　給多少股權的問題，文中思路不夠明確。從給的絕對值到相對值，從責、權、利平衡到挖人才的對價談判，給多少始終是利益的焦點。

　　怎麼給的問題在文中回答的很徹底，相信對大家都有啟發。

　　金杜律師事務所合伙人周蕊點評：

　　1、給誰股權真的是創始人心裡最清楚的事情，但也是很難處理的事情。曾經就有企業家朋友講過，股權激勵本來是好事，但是如果沒有操作好，好事就變成了壞事。

　　2、股權激勵實際上解決的是三個群體的問題。一個是企業創業元老的功勞兌現問題。一個是目前公司骨幹的持續激勵問題。最後一個，是公司未來可能需要引進人才的激勵問題。如何解決好這三個群體的關係，確實不是特別容易。

　　3、至於在激勵中持有股權的主體，目前已經上市的企業中無非三種類型：1)自然人直接持有擬上市公司股份。2)由有限責任公司直接持有擬上市公司股份，作為員工持股或高管持股的載體。3)以有限合夥作為組織形式，成立員工持股公司或高管持股公司，由該有限合夥企業直接持有擬上市公司股份。後兩種方式，均可以解決為未來引進人才預留一定股權激勵空間的問題。另，有限合夥方式成為持股主體已經有了先例，如江西博雅生物製藥股份有限公司。

　　4、所謂虛擬股權、虛擬期權等，是指只給被激勵者分紅，而沒有給其實際股權。並且，在工商部門辦理變更登記成為實名股東之前，從嚴格角度講，僅是一種公司股東將自己從公司分得的紅利，按照承諾比例分配給被激勵者的過程。以本人之愚見，不涉及股權問題，僅是利益的再次分配。

　　5、股份支付是今年來中國資本市場上最熱點的問題之一。最為代表性的處理案例，就是文中的深圳瑞和建築裝飾公司。股份支付執行中有幾個問題值得關注和研究：1)給被激勵者的以往薪酬，是否構成公司人力成本的轉移?2)什麼價格可以作為公允價值，是同一時點進入的投資人，還是6個月之內的投資人?以本人之愚見，遵守法律規定是必須的，但確實需要根據實際情況進行合理的認定。否則對於企業上市，特別是創業板企業上市，會帶來非常不利的影響。