5步選對投資機構（下）

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口述 | 吳斌 青銳創投創始合伙人

青銳創投是2015年創始發起的一個早期風險投資機構，

是一家投天使和Pre-A為主，A輪為輔的早期機構。

來源 | 以太創服A+社晚八點分享

第五點：條款。

投資條款不但是交易本身的表徵，也是後續整個合作的基礎，投資協議是投資機構和創業者之間唯一的法律文件。前面講了很多投資機構是否靠譜的問題，而投資條款本身對這個問題是有重大說明的。一般來說不靠譜的機構、不靠譜的人給出的投資條款往往也不靠譜，不合理的投資條款往往設了很多陷阱來坑創業者，超越業界規則來給自己牟利。我們青銳創投非常不喜歡這樣的機構，但我下面說的大家也不要把它作為一個準繩，業界每個人都有自己的標準。

隨便舉幾個例子，在互聯網和科技行業的早期融資中，如果看到這種條款往往對這種機構就要謹慎。比如基於創始人個人股權或現金的業績對賭，比如下一年要達到多少收入、要做到多少用戶，達不到標準創業者就要給投資機構錢或者割讓股份。一般來說現在很多早期投資機構是不會用這樣的條款的。這個條款首先會給創業者帶來很大的壓力，不以公司發展為目標，而變成以KPI為目標，實際上也沒什麼可執行性。因為在中國的環境下，創始人和CEO是合一的，讓他割讓股份、或給予現金，負面情緒肯定會影響到工作，最終你會得不償失。

再比如說，機構要求公司非得2022年要上市，不然創始人就要割讓股份或者把錢給投資機構，一般來說靠譜的早期投資機構是不會用這種條款的，還是會給創業者不一樣的壓力。總體來說PE或者投行出身的機構願意搞這種對賭，這和他們的出身有關係，他們對創業這個事情不了解、不理解，想通過這些對賭條款來約束、激勵創業者，其實根本沒用。

再比如拖售權之類的東西，規定投資人如果想賣，創業者必須同意把公司賣掉，這也是很大的坑，利用了創業者本身的知識匱乏，這種條款有很多，我就不一一舉例了。如果創業者發現明顯的坑，那麼對這種投資機構就要小心。

我在這裡想說另外一個條款，就是回購條款。這個本身不能算是坑，這是投資公司為了流動性，自我保護設置的。也就是說到了一定年限還是沒法退出，那麼大股東要以一定的利息買走投資機構當初的投資股份。投資機構的基金本身確實是有期限的，如果這個投資機構是個基金，我基本上就會這麼認為。很多自有資金投的就不說了，因為基金本身是有期限的。創始人既不上市，又不願意併購，那麼確實應該幫投資機構退出，不然投資機構就會被逼死。

通常來說，回購期限起碼得五年以上，這是其一。然後回購利率一般得在12%以下，如果低於五年或者高於12%就不合理了，一般就是8%，這是一個經驗的說法。這種回購條款一般會在Pre-A或者A輪以後的現金流，比較好的消費項目或服務業項目中出現，因為他們可能有錢回購。對於早期的天使輪，純互聯網項目基本沒太大用，靠譜機構是不會在這個輪次設置回購條款的，因為設置沒有用。

另外，可能有誤解的條款是保護投資者的一票否決權。這個聽起來挺可怕的，但其實是正常條款。換位思考，在早期項目里其實投資者是比較弱勢的，對於項目基本是不怎麼參與的。如果項目的創始人真有極端侵害投資者的目的和動機，投資者是很難防範的，所以只有一票否決權放在這裡來盡量保護自己。

舉個例子，比如後續在公司股權出售上的一票否決權，如果投資者沒有這一項保護，那麼公司創始人、大股東完全可以在十個億估值融一個億的半年後，和競爭對手的大股東串通，把公司以一千萬的估值賣給競爭對手，然後對方再私下轉大量的利益給到他個人，這樣的話投資者就得哭瞎了。

正因為極端風險的存在，一票否決的保護是需要的，創業者也沒有必要在這上面多扯。事實上如果你沒有出現明顯的道德問題的舉動，靠譜的投資機構基本不會用這個一票否決，我個人到目前為止一次也沒有用過。

接下來有兩個附加的問題跟大家講一下，一個是關於機構榜單的可參考性。因為很多創業者和投資機構聊，之前或者之後都會習慣到網上去搜一下投資機構到底是個什麼水平，這個時候往往就會搜到榜單。現在榜單有很多，什麼投中榜單、清科榜單、36氪等。媒體主辦的，比如第一財經，少說有十幾二十個創投類的榜單。

那麼榜單怎麼看？我覺得總體是可以參考的，但也不要過分參考。其實通過我上面說的那幾點，直接去考證往往是更好的。而榜單這個東西大部分沒有給出量化的計算方案，也不知道這些榜單是怎麼出來的？其實我也不知道。因為我作為一個機構的管理者，大概知道有一些榜單是需要填一些資料之類的東西，有一些就不需要。但是填資料的時候，就跟每家機構的道德有關係，比如他到底募集了多少錢，投了什麼項目、佔了多少股、退出了多少，這些東西管的根本不細，也不會去驗證，所以很多機構會在裡面搞很多貓膩、瞎填之類的，這些都是無法驗證的。

所以要說榜單的參考價值，我覺得Top100、Top50這種可以看看，粗略的參考或許還可以，但去細數排名我覺得意義不大，因為這個排名其實沒有太多的道理。另外榜單裡面其他的信息也不用細看，比如你想去看那個機構有沒有錢，就是看看榜單里的管理資金、有什麼代表項目，我覺得這個參考意義不大。

雖然青銳也是一個新機構，自2017年開始的，2017年底也獲了一些早期機構Top50、最具潛力Top20之類的獎。我覺得這個本身意義不是那麼大。對投資機構來說還是看本質，就是對我們自己來說投了什麼好項目、回報率是多少，這個是真的，吹牛是沒有什麼太大用的。如人飲水、冷暖自知，把自己吹噓的很厲害、賺了很多錢，但其實沒賺到，意義不大。但是對創業者來說，需要把榜單稍微做個思考，關鍵是前面提到的五條得自己去鑒別，光看榜單還是不夠的。

我再說一下另外一個輔助的點，就是增值服務。一般來說增值服務會分為兩部分，一部分是投資機構後台提供的標準化服務，比如說財務諮詢、人事諮詢、法務諮詢、公共關係諮詢、媒體宣傳諮詢，甚至醫療支持等。另外就是前面說的，對這些項目的業務人員提供的服務，比如管理建議、行業研究信息、戰略方向建議以及後輪融資的幫助。總體來說當然有用，但是用處沒有那麼大。因為早期創業公司的核心是業務，我們認為創始人本身就應該是非常強的，應該具備管理和戰略的能力，比投資機構的人更厲害。

行業研究方面創始人本身應該對這個行業很懂，投資機構提供的信息是有限的，倒是法律、財務、公關、醫療這樣的服務倒是可以給創業公司省點錢和精力，但這些可替代性很強，外面都有標準化的服務可以提供。如果你多拿幾十萬塊錢，估值高一些，這一切都是可以沒有的，可以自己花錢去買服務，都是可以換算的。

後續的融資幫助同樣如此，讓之前的投資機構拉微信介紹還不如找個好點的FA，比如以太。真正有用的增值服務是有，但是往往是非標的。比如說投資機構的合伙人正好認識一個很強的CMO，給你介紹了此類服務，很好用。但你要注意他沒有辦法給每個創業公司都弄這麼一個人，這裡面是有運氣成分的。或者當你要退出賣公司的時候，投資機構的合伙人正好認識一個上市公司的董事長，一拍即合買了，這樣的事情也是偶然的，非標的。所以我建議融資的時候不要太考慮這樣的能力，創業者最核心的是要靠自己，然後拿到好機構的好錢，可以壓力更小的創業，這基本就夠了。

至於增值服務的作用不要過分誇大。有時候我覺得增值服務就變成了一些機構營銷的工具，大量宣傳一些案例。創業者務必想清楚這個事情，增值服務固然是好事，其實可執行性沒有那麼強，也不是那麼重要，還是以比較好的價格拿到足夠好的錢，讓自己專心去創業，才是最好的。

問：初創公司怎麼做估值？因為太初創了，也就是一些idea。

答：這個事情本身我也不講理論了，最簡單的就是市場比較法，市場的好壞其實對這個影響更大。就找市場上的同類公司，最近一段時間估值可能是怎麼樣的，你就按這個標準去估就行了，一般現在來說這個方法基本上肯定是可行的，沒有什麼問題。

問/答：我看到一個做火箭方面的創業者，投資方要求先把產品做出來，我覺得這個肯定是不對的，這裡面的問題可能是在於你沒找對合適的投資方，或者說投資方覺得你整個團隊的履歷不足以讓他沒做出來之前就投。

事實上科技類的創業很多投的都是人，什麼都沒有就可以投，而且估值五個億、十個億的投，這都是沒有任何問題的。投的都是簡歷，如果簡歷不夠強就融不到，簡歷足夠強什麼都不用做。

問：貴基金的錢也到第四年了吧？資金寒冬，有沒有看或者投區塊鏈的項目？怎麼看區塊鏈方面的項目（創業者有沒有機會）？

答：首先我們的錢不是第四年，我們不是一個基金。現在有兩個人民幣基金，然後還有一個美元基金，2016年那個基金已經投完了，所以我們現在還是很新的錢。大概是這麼一個情況，我們並不是第四年，只算是第二年吧，還有一個基金是第一年，另外我們還有新的二期基金很快會宣布募集完成，錢對我來說不是問題，我們有持續的高質量錢的供給。然後關於區塊鏈，我本身對炒幣沒有任何興趣，對ICO也沒有任何興趣，區塊鏈的技術我們會關注一下。

問/答：有同學在問我們投些什麼？其實這些信息青銳的公眾號上都有，早期投資機構其實投的東西都差不多，包括我們、真格、先鋒、梅花之類的，投的方向基本差不多，基本上消費、互聯網為主，然後再配一些醫療、其他一些硬科技，大概這樣子。

問：如果產品經理創業，但是跨了行業，對於投資人而言會覺得不靠譜嗎？

答：產品經理創業但是跨了行業，這個沒有任何問題，跨了行業的產品也是一樣的產品，這個當然不是一個問題的點。

問：三四線城市項目投資人會不會關注？

答：我不知道你的意思是指做三四線城市還是項目本身在三四線城市，一般來說確實我們這類早期投資機構是不大去三四線城市投項目的，因為對我們來說也不大好去管理。三四線城市本身的競爭確實是弱勢，無論招聘、以後的擴張都很麻煩。總體來說團隊如果在三四線城市的話，我們不傾向於投。

問：有認識的人背書介紹過來的項目和投遞過來的項目是不是會有不一樣？

答：我覺得會有不一樣，但要看介紹過來的人是否靠譜，如果是個靠譜的人，是職業投資人介紹的，總體來說是有一定的篩選標準，就是濾過一次了，當然會好很多。

我說一個真相，真相其實是投資機構投資自己把材料發到群發郵箱這樣過來的項目，這個概率其實非常非常小，大家聽了不要傷心，但這是事實情況。為什麼投那種發我們BP郵箱的項目的概率非常非常小呢？因為我們認為現在的整個創業其實已經是進入了一個階段，尤其是消費互聯網已經進入了一個所謂精英創業的階段。一個靠譜的創業者其實是非常容易找到投資人的，如果他需要通過群發郵件的方式找投資人，一般來說這個團隊本身就不會有很強的競爭力。大家可以好好地理解一下我這個意思，不是打擊大家，但這是一個事實的情況，為什麼會這樣大家可以想想。

問：初創企業首次融資找FA是不是比一家家找機構更加靠譜？

答：我覺得要看能力，有些創業者很厲害，他不用找FA，認識許多機構，很快就自己完成融資了。但如果是一個相對比較年輕的，沒太多經驗的創業者，本身資歷很好，對投資沒有那麼熟，我建議他們找一家FA。FA的傭金我覺得大家不要太顧及，就是應該找專業的人做專業的事。

問：吳總您好，本月1號，我通過易項優選平台向貴機構投推送了一個項目，一位投資經理查看過BP，至今沒有得到回復，我是不是可以認為我的項目得到你們的關注是沒戲了？

答：最後一個問題，我要向網友wisdom-bird表示歉意，我們公司內部也是在抓及時回復的問題。這個問題我要向這位網友致歉，但是總體來說投資機構其實對項目都是非常敏感的，一旦有好項目是絕對不會不回復的，如果不回復確實說明看到這個材料的人對這個項目是沒有興趣的，這是一個事實情況，我必須得說事實。但還是得跟這位創業者致歉，我們現在正在抓這個方面，怎麼樣才能讓每個人都能得到及時的回復。